大王醒來后才發現自己居然和彤酈睡在了一起。他問了宮女，得知是自己抱彤酈上床的。太后趕來了，大王問太后昨天的情形，而太后則用謊話來騙他。太后故意問起彤酈的情形，逼大王承認彤酈，給她一個名分。大王心亂如麻，不再過問彤酈的事，將大典推遲再辦。
老太后賞賜每個人兩個壽桃。阿房用荷葉捧著壽桃發愣，老太后過來和她聊起了大王。老太后猜測大王大約不久就會來看她了。老太后說起了大王的摯愛死了的事，阿房也表示同情。阿房想到了自己的境遇也是如此的悲慘，不由得傷心起來了。老太后安慰她，并且覺得阿房是一個很特別的異族人。
大王來明月宮找彤酈問話。大王將自己昨夜對彤酈做的事情歸結為有人下藥，他說出不愿立彤酈為后的意思。彤酈一心尋死，舉燭臺要自殺。大王及時制止了彤酈，并勸她等待將來的機會。大王命人撤走了明月宮中的所有燭臺。
阿丹來到了仰秦廬，他聽見了逸云的歌聲走了進去。逸云留阿丹喝酒。阿丹看到了彤雄，出言諷刺，逸云從中調解。彤雄看逸云這里有些寒磣，要給逸云找一個能賺大錢裝修酒館的差事。
太守宴請相國府的管事，相國府管事問起太守要送相國的稀世珍寶令太守為難了。經過一番謀劃，太守，彤雄和相府管事商議給相國送上絕色美女作為禮物，由彤雄來找人。
聽說老太后吃過最好吃的餃子，阿房決定試試包出來老太后喜歡吃的那種餃子來。大王帶彤酈來華陽山給老太后問安。聽大王說彤酈發脾氣很厲害，老太后經不住好奇和彤酈閑聊了起來。說到辦大典的事，大王和老太后早就彼此暗示。老太后裝睡，裝做什么都不知道地糊弄過去。老太后幫大王將立后大典拖到了明年秋天。大王很好笑。
大王要在老太后這里吃飯，阿房向雨娘要了一些藥材來包餃子。大王和老太后私下聊天，大王對她說出自己并不相信阿房死了的消息。老太后則勸大王應該堅強些。老太后問起大王和彤酈相處的事。
雨娘讓阿房親自去送餃子。吃飯的時候，彤酈板著面孔不吃。大王說起上次自己給老太后包餃子時，老太后才說出大王的餃子難吃，當時是為了應付他才吃的。聽說有邯鄲大餃子，大王很奇怪。阿房來給老太后送餃子的時候看見了大王，證實了他就是小木匠;也看到了彤酈和來抄她家的兇手。阿房不能接受他們都在的事實，跑了出去。
大王吃了一口餃子就斷定那是阿房包的，急忙追了出去，四下找人。老太后也來找雨娘問大王的情況。雨娘說出翠兒就是阿房。嫪毐回宮向太后稟報了去見老太后的經過，聽說阿房還活著，太后下狠心派殺手去殺阿房。阿房怕被人發現，四處躲藏。
嫪毐對太后說起了大王吃到了阿房包的餃子，而阿房沒有死一定是有人故布疑陣，想蒙騙太后。太后動了氣，要太守府的人在大王找到阿房前殺了她。老太后估計有人將對阿房不利。彤雄布置手下人要注意避免和大王的人碰上，見到阿房格殺勿論。
老太后執意和雨娘下山去找阿房。阿房四處躲藏，她看到了執刀的人。老太后發現了太守府的人。在一條狼的帶領下，老太后她們終于找到了阿房。阿房說出了自己逃跑的原因。老太后送阿房回宮，雨娘則去吸引了彤雄的注意力。老太后吩咐阿房睡在她腳邊來保證她的安全。
阿丹在仰秦廬打雜，阿丹說起了大王說過的話，公孫信聽了，很是感慨。阿丹招呼逸云，哪知逸云卻迎著進門的彤雄去了。彤雄來和逸云商量去太守府的事情。聽說太守要選美女送給相國，逸云吃了一驚。
大王召見呂威，春月和嫪毐，問起自己壽誕那天彤酈撫琴的情形，追問是誰端茶給自己的。嫪毐推說茶水是春月端上來的。大王又問呂威的時候，嫪毐向呂威使眼色，要他替春月做證茶水是她端來的，呂威照辦了。春月不肯承認茶水是她端的，而大王則偏偏說茶水是如何的好喝，很是出乎嫪毐的意料。大王賞賜給春月一串連環扣。
阿房到廚房時才發現雨娘不再讓她做廚房的事了。雨娘揭穿了阿房的謊話，并說出了她曾在阿房家門前看到他們出事的情形。阿房終于明白了自己一家為何得罪了太守。在雨娘的安慰下，阿房破涕為笑。嫪毐和春月談起了大王剛才問話的事，他偏說大王送春月的連環扣是不祥之物。
大王去甘泉宮給太后問安，太后責問大王對春月的拷打問訊。大王莫名其妙，矢口否認。到了御花園，大王看到了春月的尸體。回到正文宮，大王和呂威開了個玩笑，故意將事情說得很嚴重，騙得呂威喝下了"鴆酒"。呂威喝醉后，大王獨自出宮去了。
仰秦廬內，逸云和公孫信等人商議她要去太守府表演招待相國的事。公孫信提出在逸云去獻舞的同時舉事去殺相國，還要想辦法將大王和太后一同騙到太守府擒拿。公孫信命柱子準備大批干柴和油料，作為火燒太守府的工具。逸云想到讓阿丹作為通風報信的人。
呂威醒來時發現大王已經不在了。逸云故意透露阿房要去太守府唱歌，在宴席過后，阿房還要陪伴相國回相國府去的消息。阿丹想到了一個"好"主意：通知大王，讓大王拉太后去找相國，以確保阿房的平安。逸云稱贊阿丹聰明。到了正文宮，阿丹才知道大王出宮了的消息。阿丹遇到了王賁，將阿房的消息告訴了他，讓他見到大王時告訴他。
嫪毐拉阿丹去見太后。王賁來到了將軍府找蒙恬，拉上蒙恬和他一同去華陽山上找大王去了。太后讓阿丹帶嫪毐去找大王。阿丹看見了春月。
聽說春月死了，阿丹嚇得暈了過去。在去往華陽山的路上，王賁向蒙恬問起了阿房的事，蒙恬否認他對阿房有意思。阿房唱起了她給老太后作的華陽歌："在云之端兮在山之巔，合唱為樂兮共舞為歡。子民景仰兮祖龍在天，浴我春雨兮賜我豐年。后兮后兮，號曰華陽。日月明兮明兮照我心田，后兮后兮，松青鶴歲。山水長兮長兮，福壽綿綿。"阿房看到蒙恬和王賁很高興，從他們那得知了大王失蹤了的消息。
阿丹對太后稟報了相國要納阿房為妾的事。太后把阿丹又攆出宮去，她想親自看看相國有什么動作。彤酈自己回到了太守府，太守夫人趕忙來看女兒。彤酈對母親氣哼哼地說了有關阿房的事。
柱子在隱蔽的地方設下了油料，他碰見了彤雄，編造了幾句謊話將彤雄敷衍過去。夜晚，相國駕臨太守府，太守出門迎接。太守府外，公孫信詢問安排的人手如何。太后也向著太守府來了，她要質問相國。
阿丹躲在角落里看遠處的舞臺。打扮得風情萬種的逸云獻舞給相國，她圍著相國跳舞，不離其左右。看到相國如此親近"阿房"，阿丹很生氣。彤雄發現了隱藏在灌木叢中的油料。敬酒的時候，逸云故意將酒灑在了相國的衣服上。相國的頭腦很清楚，他不肯帶逸云回府，而且就要告辭。
柱子剛要點燃油料，彤雄過來強行制止了他。太守剛要送相國出去，太后就進來質問相國了，相國不肯承認，懷疑是有人造謠。阿丹發覺事情不對，急忙稟報給太后。彤雄捉了柱子來見太守，而蒙面人則捉了彤酈作為人質交換了柱子。嫪毐吩咐彤雄押了阿丹去拷問。見不能舉事，公孫信只好讓人撤了。逸云救了柱子，又趕忙去應付彤雄那邊。
彤雄來到仰秦廬找逸云，逸云假意責怪彤雄自己沒被相國看上，假稱有士兵調戲她。彤雄提到了綁架彤酈的事情，他想來逸云這里查案。彤雄欲對逸云非禮，而一切都被大王看到了。大王制止了彤雄，讓他在門外守著。大王來逸云這里是要找阿丹的，可是阿丹并不在。
逸云和人通了風，告訴公孫信大王在她屋子里。逸云盛情地招待了大王。逸云告訴大王阿房在華陽山上，大王還是有些不信。逸云在酒里下了藥，大王喝得暈暈乎乎的走了。待逸云他們要行刺大王的時候卻發現他不見了。逸云用計策將彤雄糊弄了過去。
嫪毐在大牢里拷問阿丹誆騙太后的消息從何而來，阿丹不肯說。彤雄向嫪毐稟報說見到大王了。太后很氣相國把呂威安排在大王的身邊而沒把大王看好，要砍了呂威。