彤雄終于肯放逸云走了，彤雄扇了逸云一個耳光，心里暗想逸云的功夫。大王不上早朝，憔悴無比地呆在"忘憂坡"上，阿丹帶了熱粥來勸他。阿丹阻止前來的大臣們。而大王則回想起和阿房在一起的情景。而最終，阿房明白了所謂的做法是小木匠的胡謅，揭穿了他。大王產生了幻聽，誤以為阿房在和他嬉鬧。
午朝上，還不見了大王，只好是太后臨朝，相國決裁。彤雄潛入將軍府去查看。蒙恬陪阿房在聊天。他們聊起了咸陽的秋冬季節，也談起了咸陽少有笑聲的原因。聽說阿房只是把自己視為兄長，蒙恬心里有些不是滋味。躲在暗處的彤雄猛不防來殺阿房，很快就聞訊趕來的衛兵來捉刺客。彤雄急忙逃走。
太后和相國等人來找大王。無論是相國慷慨激昂的勸說還是太后溫婉的勸說，大王都無動于衷。嫪毐拿出阿房帶的玉簪來引起了大王的懷疑，大王掐著嫪毐的脖子逼問他在何時何地見過阿房。大王更加證實了自己的判斷，掐得更用力了。太后急著救下被大王掐得昏死過去的嫪毐，一時失手將玉簪插在了大王的身上。太后看清后暈了過去。相國急忙叫人把太后和嫪毐送走。
到了甘泉宮，相國說先王沒有教好大王。而太后卻以相國是大王的生父而指責他沒有盡到教導大王的責任。相國為自己辯護自己的不得已的原因。太后則悲痛地說因為有了現在的一切顯耀地位，身份，所以連惻隱之心也得沒了，出于種種原因，阿房不能嫁入宮中。太后對相國哭訴。嫪毐來給太后送參湯，太后要他暫時不要和大王接近。
大王在小溪邊產生了幻覺，誤以為看到了阿房而歇斯底里。阿房從夢境中驚醒。聽說士兵們為了自己而挨蒙恬的打，阿房急忙趕去勸止。阿房說出了自己對于飛賊的觀察，同時反問蒙恬的圍捕無功。蒙恬被問得沒了詞，只得放了士兵們。大王在忘愁坡上用石頭堆砌阿房宮，阿丹和韓非來勸他。逸云躲在暗處看。大王還是沒怎么聽進去韓非的勸說，他命韓非出外去調查阿房的下落或死因。大王的癡情讓逸云笑出了聲，大王以為她是阿房，不住地呼叫。
逸云來見公孫信，向他說明了最近的情況。聽說范英還是帶著沉重的鐵枷，逸云很難過。她知道范英是在贖罪。太后上山去見老太后，老太后算準了太后此來必有所求。老太后也不相信阿房已經死了。太后說出了自己和相國得罪大王的事，表明自己已經沒辦法勸大王了。
太后對老太后說出了自己的憂慮。老太后問起呂不韋的事，太后還是說自己不能斷了和相國往來的念頭。阿房要主動給老將軍送粥送藥，蒙恬為她擔心，生怕她遭到爺爺的訓斥。阿房好言勸說，老將軍還是咽不下負荊請罪的氣。當看著老將軍將粥和藥服食后，阿房才將自己的經歷講出。站在門外的蒙恬心神不寧，十分焦急。
大王還是坐在忘憂坡上呆呆地看著自己用石頭樹枝堆砌的阿房宮，阿丹正在著急的時候。老太后帶著一幫宮女邊歌邊舞地來看大王來了。老太后拉大王一起跳舞，大王失魂落魄地跌倒在他自己建的"阿房宮"上了。大王像孩子一樣地哭鬧了起來，老太后來勸他。老太后告訴大王呂不韋才是大王的生父，大王萬萬不信。
阿房說起小木匠的事，老將軍當即揭穿了大王就是小木匠的事實，而阿房不肯也不愿相信。阿房請求老將軍帶她去見大王，而老將軍則說有三不可。老將軍送阿房他們今夜就出城去，并且讓阿房對蒙恬隱瞞這一事情，他深知蒙恬的性情。阿房從老將軍那得知蒙恬心儀自己。阿房利用不給老將軍再送藥為名，叫蒙恬進宮去看"小木匠"。蒙恬沒辦法，只得去了。
宮中，王賁正在訓練衛士們輕功。阿丹同王賁說了大王的情況，王賁讓阿丹去青云坊找逸云去問蒙恬的下落，請他來勸大王。忘憂坡上，阿丹和王賁不見了大王，很著急。
大王深夜來到相國府，悄悄地取了相國的誡劍來到相國面前請相國把自己殺了。大王和相國談論起了孝道，相國很是不解。聽到大王稱自己為"爹"，相國驚慌地跌坐在地。大王把他從老太后那里聽來的"真相"一五一十地說給了相國聽。大王說起往日自己的"不孝"，說得相國涕泗橫流。相國哭諫大王不能承認"真理"。見大王要橫劍自刎，相國也抽劍自刎與他對峙著。呂威攔住了前來尋找大王的王賁和阿丹。相國笑大王放棄王位的荒唐，要大王做到真正的大孝就是和他一起共創霸業，風生水起。
王賁硬要闖進去見大王，和呂威打了起來。這時候太后也來到了相國府。太后到書房去看大王，相國把大王叫他爹的事情和太后說了。太后回到宮中，說起現狀很高興。而嫪毐卻故意挑起事端說萬一真相被揭穿了的后果。嫪毐說大王是在裝樣子給相國看，太后卻很懷疑。為了讓大王徹底失去依靠，太后聽了嫪毐的計，要撤了王賁和燕丹。
王賁和阿丹深夜來找蒙恬，聽說宮里發生了變化，蒙恬才知道王賁他們被太后攆走的事。聽說大王的事，蒙恬才說出阿房在他這里。而去找時則發現阿房他們被送出府了。老將軍送阿房他們出府，遇到了彤雄前來殺阿房，與護送的士兵打斗了起來。逸云在暗處將發生的一切看在了眼里。歹徒搶了阿房坐的轎子來殺她。
逸云出手將阿房救下，阿房才知道她會功夫。逸云囑咐阿房不要將她會功夫的事情告訴別人。阿房被樹上的蛇嚇到了，跑到了一條小溪邊，她想起了小木匠教她的"流水浮影法"，虔誠地念念有詞，然而卻根本沒有任何奇跡出現。阿房正為小木匠的性命擔心的時候，突然出現一團光，阿房不禁跟著光跑了。阿房被光引到了華陽山上，她由于驚嚇再加上勞累，暈倒在了山間小路上。
華陽宮的雨娘發現了阿房，將她帶回宮救醒了她。聽說雨娘叫自己為阿房，阿房很擔心自己的身份暴露而帶來不測，所以謊稱自己叫翠兒，將雨娘騙過。雨娘將阿房留在了華陽山上，阿房感激不盡。阿房被安排在廚房做些雜活。
殺害阿房的行動失敗了后，彤雄向彤肆稟報了實情。彤肆認為阿房他們應該出了咸陽城而不敢回來了，決定次日同相國商議送彤酈進宮的事情。阿房見華陽山上的宮女們翩翩起舞，自己則想象著和小木匠一起跳舞的情景。
彤肆帶了很多禮物來見相國，相國胸有成竹地說保證能讓大王正大光明地立彤酈為后，而彤肆卻還不放心。彤肆答應相國玉成好事后送他稀世珍寶作為酬謝。阿房和一些人背著木柴在山路上遇到了老太后。老太后注意到了她，和她聊了幾句。
大王找阿丹的時候才得知他被太后攆走了，王賁也被調到關外去了。華陽山上，阿房來看老太后和眾人一起跳舞。相國來找大王，大王要他陪自己去找太后問明為何將王賁和阿丹驅逐。相國從王賁和阿丹應該有更遠大的前途來對大王說應該將他們放出正文宮去發展。相國將自己的死士同太后身邊的貼身侍從派給了大王，大王也無可奈何，只得接受了現實。大王此時才深切地感受到被太后監視給自己帶來的窒息感。
老太后來廚房看伙食的情況，還是不滿意。老太后要下人們燒出有靈氣的菜，雨娘很為難。老太后還是惦念上次吃的大蒸餃。阿房主動提出給老太后燒菜，雨娘不同意。
太后來太守府要和彤酈講貼心話。太后感慨彤酈身上的有些優點是自己沒有的，她很欣賞彤酈的智慧和沉著。被問及進宮的態度，彤酈想以退為進來博得太后的歡心，然而并沒有取得好的效果，反而使太后生氣。
阿房向月宮的嫦娥禱告，老太后遠遠地看阿房的禱告，不住地點頭。大王失魂落魄地來到阿房家，他仿佛又聽見了阿房送別他時唱的邯鄲曲。大王沾著血跡，還是不肯相信那是阿房的。大王喊著阿房的名字讓阿房聽見了，呂威則力諫大王回宮。
彤肆同夫人說了要嫪毐幫忙給大王下藥來成就大王與彤酈的好事。夫人有些擔心。彤酈給大王撫琴，嫪毐在茶杯里下了藥。大王喝了有藥的茶，誤將彤酈看成了阿房，聽琴的眾人紛紛退下。沒有任何人勸阻下，大王抱起了彤酈。