嫪毐聽太守說阿房和雨娘已經逃往虎關去了，而彤雄已經去追了。嫪毐聽說阿房等不到大王派兵保護就會被殺才放心。彤雄騎馬追阿房，而阿房在雨娘的帶領下翻山而行。彤酈正在彈琴，嫪毐進來告訴她大王騙她出宮去韓國找阿房的事。嫪毐的跋扈態度讓彤酈很看不慣，當她得知他實權在握，連太后都聽他的時候，彤酈才沒有發作。彤酈也聽說了大王可能面臨的危險境遇。
聽大王說呂威因為沒看好阿房而被關了，阿房很生氣。阿房勸大王親政后應該讓大家愿意和他在一起，而不是離開他。大王問阿房的態度。大王說如果阿房再失蹤的話，他一定會布下天羅地網把她找到。阿房聽了很不是滋味。阿房向大王要令牌稱要親自去接呂威，大王無奈只得同意了。大王送阿房到煉丹房，大王說明日早朝后就派車接阿房的爹和師兄進宮。大王想給煉丹房立一塊匾，就叫"萬壽閣"，他稱阿房的爹為"閣老"，封阿房的師兄為"鎮閣將軍"，而稱呼阿房為"丹閣娘娘"。阿房送大王走的時候依依不舍。大王走后，阿房呆呆地望著煉丹爐里的火。
夏無且和李奇在大王安置的新家中正在聊天的時候，突然來了兩名歹徒。夏無且擔心阿房的處境，李奇勸他。正說話的時候，歹徒突然闖入殺了夏無且和李奇。阿房深夜來到大牢中放勸逸云出去同時也帶自己走，阿房認定嫪毐不會放過自己的。阿房用大王的令牌讓看守去掉了逸云的鐵鏈。阿房和逸云商量好出宮后分頭去各自的目的地。
阿房回到家中卻不見了爹和師兄，她無意間發現地上有一灘血跡，驚詫不已。第二天，大王聽大牢的看守說阿房拿了自己的令牌放逸云出去的，而且阿房自己也出走了。大王囑咐看守不要泄露此事。阿丹要主動去阿房家找她，大王沒準，他認為阿房和逸云在一起應該不會出事。
太守對嫪毐講述了殺夏無且和李奇的事，嫪毐在宮里找阿房想殺她。太守算計阿房可能出宮去找她爹了，即刻就派殺手。太守和嫪毐的秘密談話讓王賁看到了。阿房在樹林里的地上也發現了血跡，而她自己的行蹤也被人報告給殺手了。逸云去將軍府找蒙恬，他不在。逸云讓人轉告蒙恬三日后會在咸陽酒樓等他。而逸云則被相國看到了。
王賁向大王稟報了自己看到的一切，提出自己喬裝去夏家保護阿房，大王同意了。阿丹帶著在煉丹房里找到的阿房留下的玉佩和字箋呈獻給大王，大王見阿房寫的"不告而別，情非得已。山水常在，后會有期。"大王握著自己送阿房的玉佩，心痛不已。相國遇到王賁，責備他玩忽職守。相國命人將王賁抓了起來，懷疑是王賁放逸云出去的。
相國來見大王，恰好大王要出宮去。相國覺得大王已經漸漸和他疏遠了。相國怨大王查他的賬，打探他的底細。相國糾住盧生的事不放，大王有意無意地用話敲了相國一下。相國要大王事事都告知于他，大王則不以為然。太守對說嫪毐在夏家發現一女子好象是阿房，要問他處理意見。嫪毐訓斥太守糊涂，要寧錯殺不錯放。大王正要拆看盧生留給他的袍子的時候，太后帶著彤酈來了。太后以不讓大王親政為威脅要他伺候好王后。彤酈對大王說了軟話，她求大王再抱她一次，而大王卻說自己因為一碗清茶抱她那次已經讓他后悔一輩子。彤酈難過不已。
阿丹依依不舍地送大王走，正當大王和王賁要出發的時候，蒙恬也趕來了。蒙恬拜托阿丹告訴逸云隱藏好，等蒙恬回來帶她走，阿丹答應了。呂威向相國辭行，相國聽他說是大王逐他出宮的。相國為呂威的大將之才不得用而生氣，要帶他去見大王講理。而呂威則說大王出宮的消息，聽說大王去找盧生，相國推說大王上當了。呂威執意回鄉下去，相國秘密吩咐他去辦一件事，辦成了會賞一千秦鎰給他，呂威接受了任務。
阿丹到咸陽酒樓去等逸云，逸云喬裝成賣紙鳶的老婦人看到了阿丹，直奔他而來。阿丹沒認出逸云來，趕"老婦人"走了。呂威來了找到阿丹，同他一起喝酒。"老婦人"又來找阿丹賣蝴蝶，阿丹無奈出了錢，但并沒要蝴蝶，"老婦人"謝過就走了。阿丹勸呂威不要離開大王，呂威心煩意亂。阿丹勸呂威也去虎關保護大王，呂威想起了相國給他的任務，沉思良久。"老婦人"又來找阿丹買蝴蝶，阿丹又出了錢，"老婦人"挑了一只黑蝴蝶給他。呂威終于決定去虎關找大王了，阿丹這時候也明白"老婦人"就是逸云了。他追逸云卻不見了她的蹤影。逸云在角落里看到了找尋她的阿丹。
一路上，追逐阿房她們的有大王他們，彤雄等人和呂威。雨娘和阿房終于到了盧生那里。雨娘請盧生派人去找韓非，盧生才說出韓非就在上庸的事。盧生問起阿房他送給大王袍子的事，也說了自己查閱國考而查得的重大事情真相。阿房才明白雨娘的身世和經歷以及呂不韋謀殺莊襄王的事，大王的真正生父是誰。盧生把呂不韋竊國篡權的陰謀說給了阿房聽，也說明了太后動搖不定背后的利益關系。聽說盧生如此花空心思找出了事實真相，而大王也恐怕會遭遇不測，阿房不禁擔心起來。
太后和相國談論起上朝的事，太后很同情老臣們。見相國咳嗽連連，太后說了幾句關懷的話，并請相國不要進她的寢宮。雨娘出外摘菜，遇到彤雄等三個殺手，彤雄叫兩個殺手殺了雨娘，自己去找盧生。大王他們趕到了，王賁和蒙恬殺了那兩個殺害雨娘的兇手，大王問雨娘阿房的所在，雨娘終于因傷勢過重而沒能說完。
阿房看到了來殺自己的彤雄，盧生讓阿房迅速躲在了柴房中，自己則去應付彤雄。彤雄要盧生馬上帶他去找阿房，一個殺手建議先吃了熱面再走，彤雄答應了。盧生在面條里下了毒藥，一個殺手吃后便死了。而彤雄命大，一路追阿房和盧生而來。大王他們找到了盧生的住地，發現兩面一尸，斷定還有人活著追阿房去了。大王決定往上庸追阿房。
彤雄追上阿房他們，阿房為了救盧生，急忙用木棍打彤雄。而盧生被彤雄推到了一個土坡下，阿房被迫沒命地逃。阿房用木棍打彤雄卻被她所制，他并不聽阿房的任何解釋。正當彤雄舉棍要殺阿房的時候，韓非一箭射中彤雄的腿，彤雄滾下坡去，而阿房也暈了過去。
大王和王賁蒙恬到了秦韓邊境，蒙恬勸大王入夜后再進入韓國境內。王賁對大王說出了自己對于大王安全問題的擔心，大王還是決定進入韓國，他讓王賁和蒙恬在他進韓國后回咸陽，免受牽連。阿丹和呂威也找到了盧生的住地，他們發現了一個殺手的尸體和大王留的字箋，才知道大王往上庸去了。阿丹和呂威要把死人埋了，和正巧撞進來的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄，卻被呂威制止了，呂威還要救彤雄，阿丹很生氣。
楚楚為阿房擦臉，阿房醒來后不知道自己身在何處，驚懼不安。
楚楚為阿房擦臉，阿房醒來后問楚楚自己身在何處。楚楚安慰阿房。韓非見阿房醒了，很高興地和她說起話來。韓非問阿房什么時候回咸陽，阿房下定決心不再回去了。呂威給彤雄灌了三大碗解毒湯藥。阿丹責怪呂威不該救彤雄。韓非喂阿房喝湯的情景讓楚楚看到了，她誤會了韓非與阿房之間的關系，掉了手上的東西便跑開了。阿房叫韓非去勸楚楚，韓非起初不肯，后來還是去了。
大王和王賁、蒙恬順利過了韓國的上庸城門檢查。韓非對楚楚說了和阿房是舊識，楚楚不聽韓非的解釋。聽了韓非的話，楚楚更生氣了。阿房勸楚楚，和她講明了自己和韓非的關系，以及韓非因為熱情好客而對楚楚有些冷淡。經過阿房的再三勸說，楚楚終于不再生氣，一場風波化解了。大王和王賁蒙恬在一家酒樓上一邊喝酒一邊商量下一步的方案，王賁主張不要驚動官府來找人。大王決定他們以酒樓為中心，分頭去找，晚上再碰面。阿丹在盧生的房間里找了把鋤頭要去埋尸首，彤雄進來抓住阿丹不放。呂威叫彤雄留阿丹一個活口，以免燕國與秦國起沖突。
阿房給盧生送藥，盧生安慰阿房不要擔心了。說起雨娘，阿房和盧生都很擔心。大王他們分頭在街上找尋阿房。阿丹被捆在凳子上四腳朝天地在地上躺著，他拼命地掙扎，希望有人能救他。阿房和韓非聊天，她表達了自己不久要離開的意思。阿房怕自己把災難引來禍及韓非，韓非說除非阿房回咸陽，否則不予放行。阿房說自己不想去打擾大王了，韓非覺得阿房的不告而別才是打擾了大王。韓非把曾經勸大王的事和阿房講了，從她那里，韓非得知自己被同學李斯告發買奴而變成了咸陽的通緝犯。
彤雄和呂威埋伏在山上，他們遠遠地看到韓非和楚楚送阿房走過來。在楚楚和韓非的勸說下，阿房終于鼓起勇氣要回咸陽了。可是她剛走了幾步，又想到了那晚撞見了太后的丑事。她下了馬和楚楚哭訴，但并不是說的自己見的太后的事，而是找了其它的借口來搪塞。彤雄見刺殺阿房不成，在呂威的勸阻下，終于罷手了。
阿丹被捆著，還在拼命地掙扎，終于他自己咬開了一個手上的繩子，解開了另外自己被捆的繩子，逃了出去。阿丹來看雨娘的尸體，向雨娘的尸體哀號。大王在大街上遇到盧生，話還沒說兩句，盧生就被彤雄刺殺了。大王和彤雄動手打了起來，呂威趕到卻故意放走彤雄，大王和王賁蒙恬追彤雄去了。呂威向趕來查看的士兵說殺死盧生的是大王他們三個，而他們的身份是秦國的奸細，士兵們即刻追捕。
阿丹一路摸爬滾打，好容易買了一匹小馬。阿丹很費力地騎馬走了。大王和王賁蒙恬進了韓國的監獄，他們對看守說了要見總兵大人。聽說總兵大人接待了一位天仙似的美女，大王他們明白了什么。大王請看守交給總兵大人接待的那位姑娘一塊玉佩，看她認不認。看守同意了。
韓非收到玉佩，吩咐牢房好生招待被關的那三個人。韓非判斷牢里的三個人其中有大王，他感覺處置他們很為難。彤雄和呂威聊起了白天發生的事，呂威打算借韓國人的刀殺大王。阿房拿到玉佩，但是她偏偏不肯也不愿相信大牢里的人是大王。韓非去牢里遠遠地看見了大王他們，還聽見了大王和看守在吹牛。韓非對阿房說了大王的事，阿房想好的解決的辦法就是:在她離開后，韓非馬上放了大王他們。韓非沒有馬上答應她，而是叫她早點休息。彤雄和呂威賄賂看守，要他多向上級活動給牢里的三人定成死罪。
韓非和楚楚研究半天，韓非左右為難的時候，楚楚出主意"斬"了大王他們。看到監獄送來斷頭飯，蒙恬和看守爭執了幾句。聽說監斬的是韓非，大王要了水刮臉，好讓韓非看清楚他們。大王和王賁、蒙恬被押到了刑場，王賁對韓非破口大罵。彤雄和呂威也來看刑場的情況。
王賁和蒙恬商量決定亮身份，可是蒙恬并不認為管用。大王也不亮身份，在他看來，找不到阿房，死和活沒什么兩樣。阿房也在人群中看到了大王他們上刑場要被砍頭的情況了。蒙恬提出他們站著受刑。阿房急忙向大王的方向從人群中穿行，韓非和楚楚看到了，很高興。王賁和蒙恬的話令大王感動，大王也豁出去了。當斬首的時間到了，命令下來了，大王他們也做好準備的時候，阿房再也看不下去了，大聲喊著:"不要，不要!"她沖上臺子，攪亂了行刑。大王終于和阿房見面了!
韓非出面阻止了士兵要帶走阿房，設宴請大王他們去自己的府上。酒席宴上，韓非向眾人敬酒表示賠罪，大王也向韓非表示感謝。韓非懇請大王在將來秦韓沖突時能看在今日的情分上放過韓國，大王答應了。大王讓韓非如果遇到兄長刁難的時候來咸陽，韓非謝過。韓國兵來捉彤雄和呂威，彤雄殺了那一隊人后逃跑了。公孫信等人估計嬴政還在韓國，打算實行"長玉計劃"。
入夜，大王和阿房談心。阿房責怪大王冒險，大王則說欠她一座阿房宮。聽了阿房對于阿房宮的理解，大王覺得她對自己太不了解了。大王勸阿房等他親政后要實現種種夢想，阿房說出了自己并不是因為彤酈立后，也不是因為煉丹房里的煙霧，也不是大王用情不一。阿房為自己身邊的人因自己而死而難過，大王決心要為阿房報仇。阿房告訴了大王盧生查國考得到的真相。大王也告訴了阿房蒙驁臨終前對他說的事實正好與阿房告訴他的一樣。阿房說自己出宮只是要保住自己的命，她還是不太相信爹和師兄已死的事實。大王很難過阿房沒有說自己是能幫助她的人。
阿房還是偷偷收拾了東西，溜出總兵府。在大街上，阿房被要夜探總兵府的公孫信等人劫持了。公孫信騙阿房說是替她爹送信的。公孫信也解釋了為何要綁架阿房來，阿房見到了長樂公主，發覺自己和她果然極為相似。阿房替大王說好話，卻怎能勸得動早有預謀的長樂公主?長樂公主換了阿房的衣服要去接近大王，剛出去就被彤雄刺殺了。大王誤以為死的是阿房而悲痛不已。
阿丹請求相國發兵護駕，相國和阿丹兜圈子，就是不發兵。太后聽了阿丹和相國的意見，太后并不聽相國的，她一心要救大王回來。嫪毐同意相國排斥阿房的看法。太守帶來了大王和王賁、蒙恬被捕的消息，太后聽了更如熱鍋上的螞蟻一樣著急萬分。太后同意任命彤肆為元帥，彤雄為先鋒。阿丹實在看不過去太守等人對太后的蒙騙，豁出性命將事實真相揭露了出來。相國要殺阿丹，被太后阻止了。相國命人去取誡劍以鎮軍隊。公孫信等人帶著阿房在盧生的家住下了。
聽了蒙武的報告，太后等人知道了大王的處境是安全的，但是阿房卻死了，而大王為了捉拿咸陽的兇手，已經準備引韓兵攻打京畿了。蒙武已經表示蒙家軍誓死效忠大王的態度，相國聽了大發雷霆。太守認為秦國有百萬大軍，而蒙家軍只有二十萬，沖突起來不足以擔心。