嫪毐不僅看到了春月的魂魄，還看到了在煉丹房里被毒死的三個人的可怕面容。他被嚇破了膽，招認煉丹房的事是彤肆弄的。阿丹裝扮的姜子牙做法來捉嫪毐，但是一時不慎，露了馬腳。嫪毐揮劍要殺阿丹的時候，呂威出來制服了他，大王也出面了。大王命人將嫪毐扔下湖的時候，太后趕來了。太后為嫪毐說情。大王說出了要治罪于嫪毐的理由，而太后卻說是甘泉宮的事叫大王不要管。大王和太后各執一詞，太后用孝道來打動大王的同時又用太后的威嚴來壓大王，大王流淚不語。大王無可奈何，只得網開一面。
夜晚，韓國大世子來找楚楚，卻發現她已經逃了，急忙叫人去追。楚楚沒命地逃，在一片小樹林里，兩個大世子派來的人追上了她，要她選擇是和他們回去復命還是他們殺了她帶她的頭回去。正當歹徒行兇要殺楚楚的時候，韓非與韓宗及時趕來將她救了。聽說楚楚他們回到了邊城，大世子只好做罷。他和三世子將韓非等人困在邊城，想借他人之手殺韓非等人。韓非和楚楚說起了這段經歷的前前后后。韓非很是自責。他終于和楚楚說明了為何冒險回鄭州去救她的原因。
在正文宮，王賁和蒙恬來見大王。蒙恬向大王稟報了抗秦的源頭在魏而非趙。大王也問了蒙恬夏無且的情況。蒙恬和大王說起了趙國的長樂公主長相酷似阿房的事。大王和阿房說起蒙恬認錯人的事，兩個人大笑不已。大王不相信蒙恬的話，而阿房則想起五國公主進咸陽的時候，居中而坐的長樂公主和自己很相象。大王調侃阿房，阿房則說可以專心煉丹了。大王決定把煉丹爐給封了，大王告訴阿房真正的金菊子的產地，說要等鄭國渠開通后造大船出海采集再來煉丹。
大王對相國提出要親政。大王對相國講出了他要親政的原因，而且左一聲右一聲叫相國為爹。大王認為秦國的真正實權把握在了彤肆和嫪毐手里，相國不信，他以阿房對大王的影響來反駁大王。相國最終同意交給大王大印，但是大王急要，他要憑實權出兵。而相國要和太后商量授璽的事，對于大王早朝發兵，相國不再阻攔。
早朝堂上，大王決定興兵攻伐趙國。他命令蒙驁征兵準備三個月后伐趙，大王的決定令大臣們驚訝不已。蒙驁說只要二十萬軍隊，盡快興兵，才能確保勝利，而大王堅持五十萬大軍。蒙驁估計到了未來的戰局不會理想，刻意將自己的出征說得很悲壯。
蒙驁回來就叫蒙恬走，蒙恬的再三逼問下，才知道大王要伐趙。蒙驁和蒙恬說起了伐趙的種種困難，肯定這場仗必敗無疑。說來說去，蒙驁懷疑有人慫恿大王毀了蒙家軍，而這個人是阿房。蒙恬不信，他要去找阿房問個究竟。
蒙恬來找阿房，盧生和阿房同他寒暄了幾句。聽說阿房他們計劃出海去海外找金菊子，蒙恬認為是阿房他們要畏罪潛逃。蒙恬的話讓阿房很不能理解。當得知真相后，阿房無論怎么和蒙恬解釋他就是不信。阿房很傷心。呂威要蒙恬出煉丹房，蒙恬不聽，于是二人動手打了起來。就在這時，大王和阿丹來了。阿房急忙求大王制止蒙恬他們。大王卻沒有主動去管。聽說大王來了，呂威和蒙恬才住手。
大王對阿房說起要封了煉丹房的事，阿房卻將話題引到了大王要蒙驁伐趙的事上來了。蒙恬和呂威說明了爭執的原因。蒙恬就自己的認識向大王述說伐趙不可，而大王堅持己見。蒙恬說大王中了阿房的圈套，而大王則用蒙恬自己的所作所為來反駁他。蒙恬問阿房為何來咸陽找金菊子和有關邯鄲的事，阿房如實回答，而蒙恬依舊不信。聽到蒙恬這樣冤枉自己的父親，阿房很難過。
大王也忍不住質問蒙恬誣陷夏無且的證據，而蒙恬偏偏去針對阿房，阿房被氣哭了。大王怒責蒙家軍貪生怕死，蒙恬大聲反駁大王呂不韋并沒有真正出錢賄賂五國的將軍。蒙恬的不服終于激怒了大王，大王拔出定秦劍和蒙恬打在了一起。阿房怎么勸說都沒有用，王賁趕來制止了蒙恬。蒙恬交劍認罪。大王讓人把蒙恬帶到承平殿杖刑至血。
蒙恬挨打，嫪毐和太守都看到了。嫪毐認為阿房已經不能左右大王，他勸彤肆要把握好這個讓自己女兒回宮立后的機會。太守說出了自己的擔心和顧慮，嫪毐則慫恿太守準備反叛并囑咐他要辦三件事。太守聽得心花怒放。
逸云在招待客人的時候聽說王賁悄悄地送被打傷的蒙恬來了，她急忙安排他們到七號房去。嫪毐對太守說出了秦宮之中的"危機"，示意他可以趁虛而奪取大權。逸云問了王賁有關蒙恬的情況，逸云看過蒙恬的傷后，放了心。逸云拿出藥粉給蒙恬上了藥，王賁拿熟睡中的蒙恬開玩笑。蒙恬被王賁的茶水潑醒了，聽說逸云給自己上藥，蒙恬很不好意思。王賁要和蒙恬喝酒，蒙恬表示沒有心情。
彤肆來找蒙驁，他想借最近涉及到蒙家軍的事來拉攏蒙驁，離間蒙家軍和大王的關系。見彤肆說大王的不是，蒙驁反而替大王說好話請國丈彤肆原諒。蒙驁把太守生硬地打發走了。逸云為蒙恬燉雞，她和蒙恬聊起來打仗的事，從蒙恬嘴里逸云知道了大王要攻伐趙。逸云也獲得了秦國出兵的一些具體情況。
大王來看阿房，大王見阿房難過很奇怪。阿房說想去看望蒙恬，大王說蒙恬一定不在將軍府。聽大王說的話，阿房吃驚之余更是生氣和難過。大王用鸚鵡來逗趣，阿房終于笑了。大王對于布局胸有成竹，他要向阿房證明看他不是騙子。
聽蒙恬說軍隊糧草的準備情況，逸云很擔心。蒙恬向逸云表示自己不會隨軍出征。盧生向大王告辭，他送給大王一件袍子，要大王在正月十五按他的要求看袍子，大王命阿丹收好。蒙恬和逸云游山玩水，就是不回軍隊。"萬字幫"的人遠遠地跟蹤在逸云他們身后。逸云的真真假假讓人摸不著頭腦，公孫信決定暫時不和逸云見面，他讓人轉告逸云盯住蒙恬，而自己則回大梁同范英商量。
聽說相國府催促自己前去，逸云只得敷衍酒醉的蒙恬。逸云為自己設想嫁進將軍府的事，蒙恬和逸云嘻嘻哈哈。相國府總管來找逸云，和蒙恬因為逸云發生了爭執。王賁找到蒙恬要他回營，蒙恬卻大發酒瘋。王賁命士兵將蒙恬強行帶走了，逸云裝成被蒙恬推得摔在了地上暈了過去，相國府總管也只好不了了之。
大王在校場看點兵操練的情況。經阿丹的提醒，大王才意識到自己的話讓阿房多心了。阿房還是堅持以和平來換取五國的信服，大王則給阿房說要以武制武的道理。
大王對阿房說這次出兵是因為外敵危及秦的安全。阿房句句懇求大王不要攻伐趙國，大王只得向阿房透露了一點他并不是要攻打趙國的意思，阿房也猜不透大王究竟想要的是什么結果。
王賁和蒙恬憑著大王的令牌到邊關調十五萬軍隊準備攻伐魏國。公孫信來找范英，范英等人正在商議軍情。公孫信把自己從逸云那里得到的軍報說給了范英。范英知道逸云同蒙恬的關系后，心痛不已。公孫信分析嬴政很可能是佯攻趙而實攻魏。公孫信讓范英出馬，而范英卻說自己心愿未了。公孫信用劍劈開了范英的石枷。
逸云和柱子偷看校場上的軍隊活動情況，但是老是見不著蒙恬的人。而在魏國邊關安邑，王賁和蒙恬帶一隊人悄悄地摸上城去，殺了守城士兵，開了城門。隨后秦軍大隊人馬入城，偷襲安邑成功。
范英對魏國朝廷上對秦軍的動向一無所知表示吃驚和憤慨，他們正在商議還沒一會兒，就有軍報說蒙恬已經率大軍直奔魏的首都而來。秦軍攻克安邑的消息立刻傳到了咸陽，逸云也知道了。柱子懷疑逸云被蒙恬騙了，他覺得蒙恬就好象逸云正在雕刻的鷹。
大王一路大笑著來到承平殿和大臣們議事，尤其說到用障眼法佯攻趙而實攻魏很是得意。相國也不得不對大王的決策表示欽佩，太后卻說大王的不是。蒙驁站出來替大王說話。蒙驁向大王請辭，大王要蒙驁在宮中陪他痛飲三日。
在魏國的大梁，一場鏖戰后，魏國被秦國占領了。秦軍伐魏取得勝利的消息很快就傳到了咸陽。阿房設香案祈禱自己父親能早日回來和自己團聚，這時候逸云出現了。逸云指責阿房和大王聯手演戲來騙她。逸云指責阿房是戰爭的罪魁禍首，阿房也無可辯解，她讓逸云動手殺她。阿房求逸云放過大王。逸云見阿房如此，突然轉變了自己的矛頭，說蒙恬的不是。阿房不相信逸云說的蒙恬。逸云告訴阿房她決心讓蒙恬死于她手。逸云要阿房忘記蒙恬。逸云看出阿房依舊在懷念過去。阿房見呂威等人巡邏過來，急忙叫逸云走了。
太后在太廟傳見阿房，太后責怪阿房煉丹沒有成效。阿房表示去意，太后卻不準，她要用阿房栓住大王。迫于無奈，阿房請求一輩子打掃太廟。太后說起了立后的事，以阿房沒有大王的子嗣來說明阿房比不上彤酈。太后問阿房怎么辦，阿房對著列祖列宗的牌位發誓，太后見阿房如此通情達理，很高興。太后說自己的孤獨寂寞，需要一個孩子來陪伴。
大王在明月宮等阿房，阿房愁容滿面。還沒等阿房替太后傳旨，大王帶來了蒙恬從邯鄲帶給阿房的胡服。大王帶阿房一同穿胡服騎馬。大王帶阿房來到了一間茅草房前，阿房和親人終于團聚了!
蒙恬終于率大軍回到咸陽了，大王早已經準備迎接。大王和王賁蒙恬說起他們的出征。大王說了很多擔心他們和贊賞他們的話。蒙恬和王賁向大王表示愿誓死追隨。