由于酒館女兒石順私自扣下了師任堂的信，導致信沒有送到李謙手中，師任堂在樹下苦苦等候，李謙卻始終沒有露面。石順按照信中約定的地點來到樹下，見到了師任堂，她裝作什么都不知道，主動提出可以陪伴師任堂前往云平寺。
寺廟里，官員們還在胡作非為，用搜刮的民脂民膏大肆鋪張玩樂。師任堂曾畫過一副觀音像，在上面寫了兩句王送給申命和的詩句，那是她無意從父親那看見的詩句，然后她便把畫送給了寺里的啞巴小女孩。不料，小女孩不慎在官員面前掉落畫像，上面的詩句使官員認為在嘲諷自己，勃然大怒，竟然殺死了女孩。而后，為了滅口，他們竟殘忍殺害了寺里所有的老弱病殘，還放火燒掉了云平寺。
石順和師任堂在樹叢里看見這一切，師任堂見自己的畫給大家帶來災難，痛苦不已，兩個女孩在逃跑中受傷。李謙聞訊趕來，他眼里只有師任堂，抱起心愛的女孩飛馳而去，沒有管同樣受傷的石順，石順很是傷心。
師任堂畫了一本描繪官員在寺廟為非作歹情景的畫冊，被石順撿到，石順的嫉妒心作祟，讓畫冊故意被官員發現，于是，官員開始搜查師任堂，要斬草除根。事情越傳越大，傳到了王的耳朵里，王開始擔心有人要謀反，吩咐手下去處理這件事，要殺掉師任堂一家，并且下令，如果李謙阻攔，就一并滅口。
官員們四處搜查能繪畫的人，申命和為了保護女兒，只好燒毀家中所有畫作，聲稱師任堂從不會作畫。在師任堂的苦苦哀求下，母親只為她藏起來金剛山圖一副巨作，藏在烏竹軒墻壁中。
王派出的手下找到申命和，質問他，為何會將王秘密留下的詩句傳出去，要對他一家痛下殺手。申命和只懇求殿下，能留師任堂一個活口。
師任堂得知一切，懊悔痛苦，此時此刻，她更不能與李謙成親，否則也會給李謙帶來殺身之禍，要知道，這世上最翻臉無情的便是帝王。于是，師任堂做出了最痛苦的決定，她要嫁給別人，斷了李謙的念頭，不讓他被自己連累，成為王要滅口的人，讓李謙能活下去。
師任堂穿上了嫁衣，卻不是為了自己最愛的人，她面如死灰地拜堂成親，另一邊，李謙得知師任堂結婚的消息，發瘋般地趕來，卻阻擋不了一切的發生，他痛苦嘶吼，絕望無助。哀莫大于心死，便是如此。
最終，申命和還是死在了王的手里，師任堂雖然存活下來，卻嫁給了不愛的人，獨留李謙孤單一人。
智允和韓尚賢來到烏竹軒，想尋找金剛山圖的真跡，卻一無所獲。婆婆帶著恩秀回家，正好看見智允和韓尚賢一起回來，婆婆心中疑竇更深，懷疑智允和韓尚賢有其他關系。
長大的師任堂已為人婦，她即將搬去漢陽，特意來到申命和的墓前告別。分家產時，師任堂的幾個姐妹都爭先恐后要著家里的一切，而師任堂只想要帶走父親曾經讀過的書。
失去了摯愛的李謙日益沉溺在醉酒中，他不想娶親，家里卻執意為他安排了一門婚事，大婚前夜，他仍然痛苦輾轉，不能自拔。
那個深愛過的女孩，最終成了別人的新娘，與自己的人生失之交臂。
轉眼間，師任堂已經兒女成群，孩子們雖然調皮搗蛋，卻也活潑伶俐。師任堂收拾著準備帶去漢陽的行李，她翻出來李謙贈與自己的筆墨，心中苦澀難言。借問江潮與海水，何似君情與妾心。
臨走前，師任堂派人將金剛山圖送還給李謙，卻被李謙退回。之后，他逃了婚，只身騎馬去追師任堂，但最后也只是看著她在目光里漸行漸遠。
師任堂帶著孩子們到了漢陽的房子里，誰知房子卻被丈夫李元秀賣掉了，孤單的師任堂頓時沒有了容身之所。而李元秀卻自己躲了起來，不管妻兒。
石順由十幾歲的少女長大成人，現在已經是身份顯貴的輝音堂，是閔致炯大人的妻子，她擅長作畫，所畫的草蟲圖收到了許多貴婦的追捧歡迎。
王宮里，王正在舉辦養老宴，宴請宮內八十歲以上的老人。宴席間，李謙來到宮殿，讓王喜出望外。不料，李謙卻提出，想懇請王取消為自己指定的婚事。最后，王答應了他的請求，條件是李謙一生都要追隨在王的身邊，不得離開。
現代，智允由于丟失了大學講師的工作，為了養活一家人，她只好去做代駕，結果遇到了色狼，幸虧韓尚賢及時趕到，將色狼扭送到了警察局。一切都處理好了之后，智允回到家中已經是深夜，她身心疲憊，看著師任堂的畫像，她心里疑云重重，總覺得師任堂和自己有著奇妙的聯系。
王召集官員們開展龍頭會，討論國事，大臣們起了爭執。
李謙到閔致炯家里做客，石順隔著窗子看著李謙的樣貌，雖然隔了二十年，但自己心中還是喜歡著他。
師任堂的小兒子生病了，家里卻沒有錢給孩子治病，師任堂只好準備賣掉李謙送給自己的筆墨，籌錢治病。恰巧李謙在集市上看見了被師任堂賣掉的筆墨，他詢問賣家后得知了師任堂的住處。李謙按捺不住思念之情，找到了師任堂家中。闊別二十年再次相見，兩人之間已隔了萬水千山，誤會重重，竟無語凝噎。
夜色如水，生活雖然凄苦也還要繼續，師任堂搓洗著孩子們的衣服，恍惚之間，她抬起頭，與李謙四目相對，分別二十年，兩人之間仿佛相隔整個人生。
李謙拽著師任堂的衣袖，心痛質問她，當初為何要如此狠心棄他而去，如今又為何生活得如此心酸。這個堅韌如鐵的男子落下眼淚，自己心愛的女子，竟然這樣辛苦。
師任堂看著面前的心上人，二十年的落寞與滄桑已經磨去了這個少年應有的模樣，她心中夾雜著不安、不舍、不甘，無奈木已成舟，時光不能逆轉，錯過的姻緣注定錯過。
師任堂又想起那個此生難忘的夜晚，為了保護李謙不被申家連累，她違心下嫁他人，放棄了熱愛的畫作。也許從那時起，她的人生就逐漸枯萎了吧。
漢陽的生活很是貧寒，孩子們都紛紛抱怨，師任堂只好安慰著孩子，現在沒有了李元秀，她是整個家唯一的支柱，無論是精神上還是經濟上，她必須支撐著不能倒下。在母親的鼓勵下，孩子們開始勇敢生活，苦中作樂。
李謙在家中作畫，失去了師任堂的他，連同才氣也一并失去了，筆下的畫總也不是自己想要的樣子。李謙痛苦地撕掉了畫紙，他懷疑自己，真的曾經是那個意氣風發的少年嗎？真的拿起畫筆畫過那樣美麗的篇幅嗎？
第二天，李謙在師任堂家外遠遠注視著她，看著她和孩子們嬉戲玩耍，李謙心中這才有了一絲安慰，還好，還好她有這樣一群可愛的孩子，不至于孤獨終老。李謙突來靈感，揮筆作畫，一氣呵成。
現代，智允帶著兒子恩秀去博物館觀看畫展，正是李謙的畫。智允決定重振信心開始新生活。她把屋子里重新粉刷了一遍，把從意大利帶回來的種子種在花盆里。韓尚賢打來電話，約智允一起去師任堂家中故址，智允急忙跑了出去。
李謙開始在室外作畫，他英俊的外表和瀟灑的畫作引來了許多女子的傾慕。群臣卻對李謙頗有不滿，認為他的畫作影響王室風氣，請求殿下懲罰李謙。殿下卻很高興，他感覺當年的才子李謙終于回來了。
師任堂的小女兒梅窗在街上偶然遇到了躲躲藏藏的父親，她把父親帶回家，這個不負責任的男人，竟然還有臉面回到家中大吃大喝。善良的師任堂原諒了丈夫，讓他安心準備科舉考試，否則全家人都會餓死。
殿下對自己的處境十分擔憂，他害怕有人造反，如今，他信任的人只有李謙一個，所以，他暗中吩咐李謙，去調查心懷不軌的閔致炯。
師任堂做了漂亮的打糕，送給隔壁的鄰居。那個鄰居深居簡出，附近的人都避之不及，但師任堂卻堅持與她分享打糕。師任堂并不知道，隔壁的鄰居是廢妃申氏。
孩子們想上學堂，但師任堂家里沒有多余的錢供孩子讀書。大兒子便帶著小兒子去學堂門口觀望，師任堂出來尋找孩子，正好遇見了閔致炯。她一下子就認出，閔致炯就是多年前在云平寺殺害無辜百姓的罪魁禍首。師任堂驚慌失措，想趕緊帶著孩子離開，卻被閔致炯叫住。