由于酒館女兒石順私自扣下了師任堂的信，導致信沒有送到李謙手中，師任堂在樹下苦苦等候，李謙卻始終沒有露面。石順按照信中約定的地點來到樹下，見到了師任堂，她裝作什么都不知道，主動提出可以陪伴師任堂前往云平寺。
寺廟里，官員們還在胡作非為，用搜刮的民脂民膏大肆鋪張玩樂。師任堂曾畫過一副觀音像，在上面寫了兩句王送給申命和的詩句，那是她無意從父親那看見的詩句，然后她便把畫送給了寺里的啞巴小女孩。不料，小女孩不慎在官員面前掉落畫像，上面的詩句使官員認為在嘲諷自己，勃然大怒，竟然殺死了女孩。而后，為了滅口，他們竟殘忍殺害了寺里所有的老弱病殘，還放火燒掉了云平寺。
石順和師任堂在樹叢里看見這一切，師任堂見自己的畫給大家帶來災難，痛苦不已，兩個女孩在逃跑中受傷。李謙聞訊趕來，他眼里只有師任堂，抱起心愛的女孩飛馳而去，沒有管同樣受傷的石順，石順很是傷心。
師任堂畫了一本描繪官員在寺廟為非作歹情景的畫冊，被石順撿到，石順的嫉妒心作祟，讓畫冊故意被官員發現，于是，官員開始搜查師任堂，要斬草除根。事情越傳越大，傳到了王的耳朵里，王開始擔心有人要謀反，吩咐手下去處理這件事，要殺掉師任堂一家，并且下令，如果李謙阻攔，就一并滅口。
官員們四處搜查能繪畫的人，申命和為了保護女兒，只好燒毀家中所有畫作，聲稱師任堂從不會作畫。在師任堂的苦苦哀求下，母親只為她藏起來金剛山圖一副巨作，藏在烏竹軒墻壁中。
王派出的手下找到申命和，質問他，為何會將王秘密留下的詩句傳出去，要對他一家痛下殺手。申命和只懇求殿下，能留師任堂一個活口。
師任堂得知一切，懊悔痛苦，此時此刻，她更不能與李謙成親，否則也會給李謙帶來殺身之禍，要知道，這世上最翻臉無情的便是帝王。于是，師任堂做出了最痛苦的決定，她要嫁給別人，斷了李謙的念頭，不讓他被自己連累，成為王要滅口的人，讓李謙能活下去。
師任堂穿上了嫁衣，卻不是為了自己最愛的人，她面如死灰地拜堂成親，另一邊，李謙得知師任堂結婚的消息，發瘋般地趕來，卻阻擋不了一切的發生，他痛苦嘶吼，絕望無助。哀莫大于心死，便是如此。
最終，申命和還是死在了王的手里，師任堂雖然存活下來，卻嫁給了不愛的人，獨留李謙孤單一人。
智允和韓尚賢來到烏竹軒，想尋找金剛山圖的真跡，卻一無所獲。婆婆帶著恩秀回家，正好看見智允和韓尚賢一起回來，婆婆心中疑竇更深，懷疑智允和韓尚賢有其他關系。
