梁天賜因流血過多身體很虛弱，佐藤惠子趕忙去給他做飯，郭道忠得知梁天賜醒了過來，趕忙過來看望，郭采苓也來看梁天賜，并當場磕頭認他為義父。
梁天賜向郭道忠詳細講述了懲治地主惡霸薛萬銀的經過，他想盡快回到大青山，保護馮占奎不被小人陷害。就在這時，佐藤惠子熬好了粥，要親自喂給梁天賜喝，梁天賜感謝她的救命之恩，他們倆之間已經兩清了，梁天賜掙扎著起來要回大青山，佐藤惠子堅決不同意，要和他做生死兄妹，永遠不分開，可梁天賜忘不了兩家之間的仇恨，斷然拒絕了她的一片深情。
趙金華打聽到官兵根本沒有圍剿張懷義他們，立刻回來向馮占奎匯報，馮占奎讓她和許耀天聯絡巡防營的老弟兄們去青川，可她擔心張懷義圖謀不軌，對馮占奎痛下殺手，馮占奎向保存實力，斷定張懷義暫時不敢輕舉妄動。佐藤惠子考慮再三，決定離開梁天賜，就來找郭道忠告別，郭道忠一眼就看出她不開心，立刻去找梁天賜理論。
郭道忠埋怨梁天賜不該對佐藤惠子這么無情，可他忘不了妻兒和老父親的慘死，他們倆之間只有家仇，不可能有感情，郭道忠苦苦規勸梁天賜忘記仇恨，還詳細講明佐藤惠子對他的一往情深，可梁天賜卻無法釋懷，郭道忠也只好作罷，佐藤惠子在窗外聽到這一番話，她傷心地跑出門去。
梁天賜心里很不好受，不由地想起兩個人一路上同甘共苦，以及佐藤惠子奮不顧身救他的場景。孫守信得知趙金華和許耀天帶著巡防營的部分官兵去青川，就想趁機殺掉馮占奎，張懷義堅決不同意，因為崔承武已經換防走了，他們更不能輕舉妄動，擔心趙金華帶隊殺回來報仇，可又不甘心就此罷休，只能靜等機會。
佐藤惠子一如既往來給梁天賜送飯，還想喂他吃，梁天賜以為她早走了，沒想到竟然又回來了，佐藤惠子承認父親殺了梁天賜的妻兒，決定嫁給他，給他生孩子，來償還父親欠下的血債，梁天賜被她氣得哭笑不得，佐藤惠子言之鑿鑿，郭采苓正好聽到這些話，好奇地跑進來詢問，梁天賜趕忙把她們倆打發走了。
馬大彪分析了當前的形勢，勸馮占奎先下手為強，趁機除掉張懷義，馮占奎趕忙把他攆走了。當天夜里，佐藤惠子抱著自己的被子來找梁天賜，要和他睡在一張床上，梁天賜百般阻止，佐藤惠子發誓一輩子跟著他，做牛做馬照顧他，梁天賜勸她不要沖動，而且他不需要這份贖罪的愛，佐藤惠子明確聲明是真心喜歡梁天賜，就想嫁給他，可梁天賜還是接受不了，掙扎著要回大青山，佐藤惠子賭氣不走，也不許他走，兩個人就這樣耗了一夜。
第二天一早，梁天賜到院子里慢慢活動，還試著打了幾下拳，郭道忠趕忙出來阻止他，梁天賜向他借一匹馬，想盡快回到大青山，佐藤惠子正好聽到這些話，她在心里暗下決心。
梁天賜和蘭教官切磋棋藝和兵法，蘭教官詳細講述了武藤的身世和家族史，武藤曾經成立菊會，支持滿蒙合作，蘭教官提醒梁天賜不要受武藤的影響，他分析中日遲早會有一戰，蘭教官還勸梁天賜多學學兵法和三十六計。鐘若蘭忙前忙后準備飯菜，梁天賜和蘭教官開懷暢飲，還提醒梁天賜要感謝大清王朝的知遇之恩，梁天賜勸他放開思想，忘記大清，因為現在已經是民國了，可蘭教官卻一心想回到大清朝。
鐘若蘭看不慣舅舅蘭教官的迂腐行為，賭氣飯都沒吃就和梁天賜一起走了，鐘若蘭強行拉著他去北洋法政學堂，宋教授慷慨激昂地講述共產主義的思想，教室里坐滿了學員，還有一些人站著聽課，這是羅致政組織的公開課，就是為了向大家宣傳共產主義，沒想到警察突然來抓人，羅致政趕忙讓同學們解散，他和梁天賜護送宋教授撤離。
羅致政把宋教授等人護送到自己家，梁天賜才知道他們都是三民主義救國會的成員，不禁對他們刮目相看，因為馮占奎也信封三民主義，梁天賜耳濡目染也略有耳聞，宋教授提醒他不要盲從盲信，就向他詳細講述了其中的意義。馮占奎放心不下梁天賜，趙金花勸他放寬心，堅信梁天賜很快就能適應學堂的生活，姜德福突然來找馮占奎，得知梁天賜被派去天津上學了，他很高興，提議讓馮占奎帶兄弟們去遂東檢查站冒充官兵，不但可以讓兄弟們領軍餉，還能第一時間為山寨通風報信，馮占奎滿口答應。
宋教授侃侃而談，向梁天賜詳細分析了孫中山的三民主義和共產主義的關系，進而得出結論，社會主義才是最適合中國國情的，梁天賜心里豁然開朗，可他還是堅持信奉三民主義，宋教授也不著急，堅信他能做出正確的選擇，梁天賜備受鼓舞，連夜寫信給馮占奎，向他匯報了自己的學習心得和體會，也真正明白了馮占奎派他來學堂的真正目的，就是為了學習救國救民的學說，選擇一條正確的道路，馮占奎看了梁天賜信，心里倍感欣慰。
羅致政和梁天賜等人商量，想趁機減掉蘭教授的大辮子，徹底摧毀他對大清朝的幻想，羅致政把這個艱巨的任務交給梁天賜，還強行交給他一把剪刀，羅致政故意找話題引開蘭教官的注意，梁天賜一連試了很多次，都無法得手，梁天賜出主意想趁蘭教官睡覺的時候下手，同學們劃拳決定，梁天賜輸了，只好再次擔負起這個重任。
午休的時候，蘭教官在辦公室坐著打盹，梁天賜悄悄進屋，成功剪掉了蘭教官的大辮子，蘭教官發現以后，氣得大呼小叫。隨后，鐘若蘭來找羅致政商量對策，她得知許從軒根本沒有把搶來的膠卷上交政府，肯定是想賣個好價錢，羅致政當即決定設法找到這個膠卷，揭露曹大總統賄選的真相，也能告慰鐘若蘭父親，梁天賜還以為鐘若蘭是來找他興師問罪，當他看到鐘若蘭和羅致政躲在一邊商量事，心里酸溜溜的。羅致政立刻召集救國會的同學開會，派人先去虹橋一帶蹲守，以防許從軒和曹大總統見面，羅致政去找宋教授商量具體行動方案。
救國會成員很快打聽到許從軒明天和曹大總統的人在利順德飯店交易，羅致政讓他設法搞到一張飯店的草圖。第二天一早，梁天賜偷偷跟蹤羅致政和鐘若蘭來到接頭地點，羅致政拿到飯店草圖，詳細布置了今晚的行動計劃，約定全體成員佩戴槍支，在徐記糕點鋪集合，羅致政不想讓鐘若蘭參加，可她堅持要找殺父仇人報仇。
當天夜里，羅致政和鐘若蘭來到利順德飯店202?房間，得知許從軒接頭的房間有15個手下，把他的房間保護得水泄不通，羅致政只好啟用備用計劃，梁天賜一直躲在不遠處，時刻關注著飯店的一舉一動。許從軒帶人進入包廂，化裝成飯店服務員的救國會成員勘查完情況，立刻來向羅致政匯報，羅致政從房間的管道口爬進去，一步步靠近許從軒接頭的房間。
曹大總統派錢伯駒和許從軒談判，沒想到許從軒獅子大開口，竟然要價三十萬出手膠卷，并拿出洗過的照片讓錢伯駒查驗，羅致政通過通道來到許從軒接頭房間，通過通風口向里面吹進藥，許從軒和錢伯駒很快昏迷不醒，羅致政從天窗跳下來。外面突然響起槍聲，警衛們追出去，羅致政趕忙躲起來。
警衛返回房間把許從軒他們倆叫醒，并強行把他們拖出去，鐘若蘭躲在一邊想趁機殺死許從軒，同伴及時制止。梁天賜躲在飯店外面，看到許從軒坐車逃離，羅致政和鐘若蘭等人隨后也從側門撤走，巡部很快趕到，對飯店里里外外進行搜捕。鐘若蘭不知道是誰開槍，導致計劃失敗，羅致政不甘心就此放棄，決定繼續監視許從軒的行動，準備下一次的計劃。
梁天佑和趙老板簽了銷售合同，就按照要求進了一萬多塊的貨，沒想到趙老板關張逃到了庫倫，梁天佑想去庫倫找他理論，梁老夫人擔心世道太亂，不想他只身犯險，可梁天佑不甘心，他進貨的錢都是拆借來的，高達八分的利息，如果到時候換不上，就要賠償一大筆違約金，他急得一籌莫展，梁老夫人想賣了大宅子救急，梁天佑不舍得，大嫂急得直哭。
梁天佑四處尋找銷路，可都是無功而返，梁老夫人心急如焚，一時也想不出更好的辦法，佐藤惠子看到報紙上報道，河套地區糧食豐產，導致大量的糧食滯銷，她提議用皮貨交換糧食，再把糧食賣回張家口，梁天佑和梁老夫人都同意放手一搏。
鐘若蘭再次來找羅致政，梁天賜正在操場鍛煉，看到他們倆在一邊嘀嘀咕咕。梁天佑拉上皮貨出發去河套地區，梁老夫人對他千叮嚀萬囑咐，讓他順路去歸化府看看梁天賜。羅致政得到消息，許從軒和錢伯駒會在南運河邊上接頭，此地靠近火車站，顯然是想得手之后撤回北京，羅致政進行了詳細的部署。就在這時，救國會的成員來鐘府匯報，許從軒在鼓樓東突然出現，正在趕往火車站方向，羅致政斷定他和錢伯駒會在火車上交易，由于時間緊迫，鐘若蘭提議在他們必經的運河橋埋伏，他們立刻分頭去準備。
羅致政帶人埋伏在指定位置，眼看許從軒的車隊一點點靠近，羅致政下令開始行動，沒想到有一波不明身份的人也參與其中，許從軒趁機從車里落荒而逃，多虧梁天賜及時出現，把他當場打翻在地，羅致政帶人隨后趕到，郭維漢也趕過來，沒想到巡捕們突然出現，梁天賜主動引開巡捕的視線，掩護羅致政和郭維漢他們撤離。羅致政一行人安全撤回來，郭維漢想把膠卷盡快交上去，早日揭露曹大總統的陰謀，鐘若蘭一心想殺死許從軒為父親報仇，羅致政和郭維漢苦苦規勸，勸她以大局為重，讓許從軒接受人民的審判，鐘若蘭只好作罷。
梁天賜被抓進巡捕房，他一問三不知，巡捕對他苦苦逼問，他故意岔開話題，謊稱自己和女朋友在談戀愛，擔心女方家長來找他算賬，才逃跑的，還承認自己是軍官學堂的學員，巡捕無奈，只好先餓他幾天再說。羅致政和郭維漢商量營救梁天賜，郭維漢詳細了解了梁天賜的情況，斷定他就是和自己換命的那個人，不禁對他刮目相看，羅致政突然想到一個營救梁天賜的辦法。
羅致政急匆匆來找蘭教官求助，謊稱鐘若蘭和梁天賜在河邊約會，被巡捕抓起來了，蘭教官心急如焚，也沒有多問就急忙去救人。巡捕剛想對梁天賜嚴刑逼供，沒想到鐘若蘭主動來牢房，自稱是梁天賜的女朋友，因為她家里人不同意，梁天賜才逃跑的。
蘭教官及時來到巡捕房，當面譴責梁天賜癡心妄想，強行把鐘若蘭帶回去，鐘若蘭堅持要和梁天賜在一起，蘭教官答應救他們出去，可是讓他保證不會再招惹鐘若蘭，梁天賜假裝很不情愿答應下來，蘭教官交完保釋金，就把梁天賜和鐘若蘭帶回家。
鐘若蘭把梁天賜救出去，羅致政給他準備了豐盛的飯菜，梁天佑早已饑餓難耐，他大快朵頤，還不停地夸鐘若蘭演技好，鐘若蘭苦苦逼問他為何要跟蹤，梁天賜故意裝糊涂，沒想到羅致政早就發現了他在跟蹤，梁天佑反而埋怨他們不該對他隱瞞，羅致政不想連累他，擔心事情敗露被開除學籍，甚至坐牢，梁天佑很快吃飽了。
羅致政帶梁天賜來見郭維漢，郭維漢感謝他的救命之恩，梁天賜反復聲明自己的命也是郭老爺子救的，兩個人一見如故。蘭教官得知溥儀被馮大帥趕出紫禁城，他氣得咬牙切齒，仰天大叫，為皇上鳴冤。蘭教官一時接受不了這樣的打擊，他皇上大清朝的官服，要跳樓自殺，學員們顧不上吃飯，一起來到樓下苦苦規勸他不要為前清殉葬校監也趕來勸慰，可蘭教官心意已決，他先把官帽拋出去，痛哭流涕地訴說自己的輝煌經歷，他曾經是光緒年間的狀元，發誓為大清鞠躬盡瘁，沒想到現在確實軍閥混戰，民不聊生，梁天賜勸他先下來，再詳細討論大清和民國的問題，可蘭教官已經對現狀心灰意冷，校監派學員上樓把蘭教官帶下來，可為時已晚，蘭教官縱身跳下來，當場氣絕身亡，同學們不約而同脫帽為他致敬。
校監突然接到軍部來電，裁撤軍官學堂，所有教官和學員全部編入17師，梁天賜不想去17師，武藤推薦他到奉軍效力，梁天賜婉言謝絕，武藤為他可惜，勸他識時務為俊杰。隨后，梁天賜和羅致政離開了軍官學堂，他們倆直接來找郭維漢，想跟隨他去廣州參加革命軍，可郭維漢此次北上的目的是策反北伐軍，懇請羅致政和梁天賜幫忙，梁天賜想回大青山投靠馮占奎，郭維漢決定推薦他們倆去11師3團的李耀庭麾下，梁天賜勉強答應。
鐘若蘭得知梁天賜和羅致政都離開天津，她就想去廣州，可郭維漢堅持讓她留下來到各大學宣傳共產黨的新三民主義，鐘若蘭理解不了國共合作的真正意義，郭維漢就向他詳細介紹了。緊接著，郭維漢帶梁天賜和羅致政來找李耀庭，沒想到他對梁天賜了如指掌，也對羅致政的父親欽佩有加，李耀庭主動提出和梁天賜比賽騎射。
比賽開始，梁天賜和李耀庭各選一匹戰馬疾馳而去，他們各不相讓，兩個人都是彈無虛發，百發百中，最終是梁天賜略勝一籌，李耀庭不禁對他刮目相看。