姜德福率隊在北線和鬼子浴血奮戰，打退了鬼子一次又一次的進攻，戰士們傷亡慘重。佐藤毅聯隊在西線也收到重創，梁天賜下令拼死也要把鬼子擋在第一道防線，羅致政提議調兵前去支援北線，梁天賜堅決不同意，他一旦從西線分兵，就隨了佐藤毅的愿。
姜德福號召戰士們同心協力對抗日軍，大家真臂高呼，同仇敵愾，誓把鬼子趕出陣地。佐藤毅的陰謀沒有得逞，還損兵折將，他氣得大發雷霆，下令全力出擊。馬大彪看到于家堡自的于樹躲在戰壕里大哭不止，就讓副官把他帶出去，于樹得知于家堡子被鬼子徒村了，村民無一幸免，全部被鬼子殺害，于樹想起被殺的父母，他心中充滿了仇恨，扛起機關槍對著鬼子瘋狂掃射。
梁天賜接到前方戰報，鬼子已經突破了兩道防線，很快就打到段正權駐守的第三道防線，梁天賜派宋五前去支援，一定要堅守住最后一道防線，段正權打電話向梁天賜求助，他實在頂不住了，羅致政勸他頂住，援軍很快就到，可段正權早已被嚇破了膽，他臨陣脫逃，梁天賜只好派馬大彪臨危受命，再設防線阻擊鬼子，羅致政堅決不同意，可梁天賜心意已決，絕不能讓佐藤毅從西線挺進。
宋五帶隊趕到，得知段正權已經帶隊逃走了，他立刻下令原地埋伏，準備隨時阻擊來犯的鬼子。佐藤毅派兵圍追堵截段正權，將他們一舉殲滅，佐藤毅來到戰場上，看到那里一片狼藉，雙方將士尸橫遍野。宋五的部隊遭到鬼子圍攻，他拼死殺出一條血路，趕忙回來向梁天賜匯報，梁天賜氣得大發雷霆。李耀庭接到戰區長官的命令，讓梁天賜的159師撤出蔚縣，南下到槿林山休整待命，他立刻派副官轉發給梁天賜，梁天賜不明白戰區長官部的真正意圖，只能下令各部撤出陣地南下待命，梁天賜下完命令就因為急火攻心暈倒在地。
郭采苓奉命來護理梁天賜，看他累得憔悴不堪的樣子，心疼地淚如泉涌，梁天賜終于醒了過來，對郭采苓好言相勸，郭采苓讓他好好活著，也要為活著的家人著想，郭采苓把藥留給唐副官，逼他好好吃藥，梁天賜極力撮合她和馬大彪，郭采苓不喜歡他，梁天賜就提出羅致政，郭采苓趕忙攔住他，還要為他張羅一個媳婦，梁天賜聲明自己放不下佐藤惠子。馬大彪不甘心就此撤退，副官勸他服從命令聽指揮。
羅致政來看梁天賜，向他匯報了一個振奮人心的好消息，共產黨的115師在平型關重創日軍，大大緩解了他們左線的壓力，梁天賜趁機撮合他和郭采苓，羅致政趕忙找借口離開了。郭維漢來見李耀庭，迫不及待打聽梁天賜的情況，得知將士們傷亡慘重，現在已經退下來了，才稍稍安心。梁天賜帶隊撤出蔚縣，看到沿線有很多災民，他立刻讓唐副官通知炊事班埋鍋造飯，給災民提供食物。
郭維漢向李耀庭講了一件事，南京政府接到鐘若蘭的舉報，控告115師有多名共產黨員潛伏，上峰派了一個秘密調查組，讓朱校監做負責人，到太原調查此事，郭維漢覺得南京政府就是對梁天賜心存忌憚，李耀庭也氣得咬牙切齒，想明天開會的時候直接去找朱校監。朱校監來找梁天賜興師問罪，當面指出羅致政就是共產黨，而且還有多名共產黨員，朱校監要親自審問羅致政，梁天賜借口他有事不在，還極力替羅致政辯解，為共產黨歌功頌德，梁天賜明確聲明蔣介石提出國共合作，朱校監聲明那只是權宜之計，梁天賜自稱是共產黨員，而且159師都是共產黨員。
梁天佑夫人帶著木蘭從蔚縣撤下來，正好看到梁天賜的159?師為災民派飯，她趕忙向戰士們打聽，并帶著木蘭來找梁天賜，梁夫人一見到梁天賜就自責地跪下賠罪，她們遭遇鬼子追擊，不小心把梁紀昌弄丟了，梁天賜驚得目瞪口呆，向她詳細了解了事情原委，梁天賜把木蘭支出去，向大嫂報告了梁天佑的死訊，大嫂連夜來路邊給梁天佑燒紙。
戰區長官部閆將軍下令朱校監，不許再查159師共產黨的事，李耀庭上書提議把察哈爾騎兵團并入159師，上峰很快批準了他的提議。佐藤毅接到上級指示，讓他帶兵南下，梁天賜接到密報，得知佐藤毅已經率軍南下，和秋田聯隊相距只有六十里，梁天賜決定圍攻秋田聯隊，可羅致政擔心佐藤毅回援。
姜德福向羅致政匯報，山島聯隊挺進東線的途中突然虛晃一槍，直沖159師的前沿部隊，雙方已經交火而佐藤毅的目的也不是南線，而是為了清剿159師，羅致政立刻通知梁天賜，制定新的對敵方案。
馬大彪派出的二營遭到日軍的猛攻，營長和連長都陣亡，陣地上只剩下20多個戰士，馬大彪打接到戰報，立刻打電話任命于樹為連長，讓他帶領戰士們堅守半小時就好。于樹還號召來陣地送彈藥的老鄉支援。
于樹率戰士們奮勇殺敵，很快擊退了日軍的進攻，他趁機收繳了日軍的武器彈藥，馬大彪帶隊來支援，當場任命他為二營營長。梁天賜剛剛制定了作戰方案，就接到了軍部的電報，得知共產黨八路軍115師教導團急行軍趕到，重挫了佐藤毅聯隊，緩解了159?師西線的壓力，梁天賜當即決定派部隊前往南線，配合共產黨八路軍的部隊的戰斗。馬大彪的部隊和鬼子展開激戰，戰士們傷亡慘重，梁紀堯率共產黨的部隊及時趕來增援，大家齊心協力把鬼子打得狼狽逃竄。
佐藤毅聯隊全線潰敗，他氣得暴跳如雷，武藤打電話狠狠教訓了他，佐藤毅發誓不像以前奪回槿林，否則就以死謝罪。梁天賜感謝八路軍的鼎力相助，更沒想到梁紀堯帶隊前來支援，他的心里倍感欣慰。夜里，梁天賜拿出哥哥；梁天佑的照片，心里百感交集，大嫂給他送來餃子，梁天賜迫不及待把梁紀堯的消息告訴她，大嫂喜極而泣，梁天賜想起失蹤的兒子梁紀昌，不停地唉聲嘆氣。
115師教導團團長梁紀堯來見梁天賜，叔侄倆激動地緊緊擁抱，羅致政對梁紀堯刮目相看，梁紀堯迫不及待和他們商量作戰方案，梁天賜勸他先去看看自己的母親，再回來商量對策。梁紀堯回家來看母親，母子倆久別重逢，激動地抱頭痛哭，梁紀堯很傷心，他連父親的最后一面都沒有見到，梁紀堯發誓等打跑了鬼子，就帶母親回老家。
梁夫人催梁紀堯盡快找一個媳婦，還極力撮合她和郭采苓，梁紀堯只好承認郭采苓的心里根本沒有他，郭采苓正好來給梁夫人送糧食，她無意中聽到梁紀堯母子的談話，悄悄把糧袋放在門口就走了。日本軍部來電催佐藤毅盡快對槿林發功進攻，佐藤毅越來越看不懂梁天賜的作戰策略，他舉步維艱，不知道下一步該怎么應對。
梁天賜和羅致政共同制定作戰方案，梁紀堯覺得他們的打法太保守，不能在乎一城一地的得失，應該給鬼子重挫，梁紀堯建議趁日進急行軍鞍馬勞頓的機會，從西線進攻他們，可戰區長官命令梁天賜堅守城池，不能有半點差池，他不得不采取保守被動的打法，梁紀堯決定全力配合他們，還迫不及待打聽郭采苓的消息，梁天賜趁機撮合他們倆，梁紀堯覺得郭采苓根本不喜歡他，梁天賜鼓勵他主動出擊，還讓唐副官帶梁紀堯去醫療隊找郭采苓，梁天賜權衡再三，決定按照梁紀堯的提議調整作戰部署。
梁紀堯來到醫療隊，看到到處都是重傷員，郭采苓忙得不亦樂乎，梁紀堯感謝她對梁天賜和母親的照顧，郭采苓催他趕快找個姑娘結婚，還纏著他講前線作戰的故事。馬大彪發現小米和高粱米飯里有很土沙，就把炊事班長叫來問話，才知道師部下發的糧食里有四成是土沙，即使過五遍篩子也無濟于事，馬大彪讓炊事班長帶上一袋糧食，他要去找梁天賜理論。
梁天賜應邀去115師和聶政委商討軍情，馬大彪就帶著糧食來師部，羅致政了解到上峰撥發的糧食都是這樣的，他也一籌莫展。就在這時，鐘若蘭帶慰問團來159師，馬大彪就把全是沙土的軍糧拿出來，她承諾會向國防部反映這事，鐘若蘭想在臨走前見梁天賜一面，可他回不來，鐘若蘭覺得很遺憾，羅致政和她說起遇難的兄弟們，兩個人都唏噓不已。
戰士們饑餓難耐，走投無路在，還好偷偷離開部隊，馬大彪氣得大發雷霆，派人把他們追回來，對他們就地正法，他絕不允許自己的部隊里出現逃兵，副官苦苦規勸，馬大彪才漸漸消氣。佐藤毅聯隊的日軍抓到兩個逃跑的159?師的戰士，山田副官了解到他們正缺糧，就想佐藤毅匯報，佐藤毅心生一計。
馬大彪正為戰士們每天吃沙土糧食發愁，突然得到一個消息，日軍有一個運糧車隊從他們的防區附近經過，?擔心有詐，可馬大彪不聽勸阻，立刻派一營營長劉炳德率隊去劫糧車，他帶警衛營在后方接應。劉炳德率隊埋伏在路邊，很快等來了日軍的運糧隊，他們主動出擊，和押送糧車的日軍交火。
佐藤毅得知劫糧車的不是梁天賜的大部隊，立刻下令圍剿這一小股部隊。劉炳德發現了側翼來了鬼子的援軍，他們拼命抵抗，馬大彪趕忙帶隊沖過來支援，很快打退了鬼子的進攻，成功搶下了糧車，可劉炳德卻不幸中彈身亡，馬大彪很自責。
羅致政送鐘若蘭離開，并向她表明心意，羅致政很清楚她的心里只有梁天賜，可不想留下任何遺憾，鐘若蘭明確聲明自己還放不下梁天賜，?拜托羅致政帶一封信給他。佐藤毅得知糧車已經被劫走，他的心中暗喜，副官山田向他匯報了一個消息，他們去搶糧食的途中發現了管家和梁天賜的兒子梁紀昌。
佐藤毅派人把管家和梁紀昌帶來，管家對他破口大罵，梁天賜狠狠教訓了馬大彪，因為他的貿然行動，導致戰士們傷亡慘重，羅致政主動承擔罪責，馬大彪甘愿接受軍法處置。就在這時，唐副官來向梁天賜匯報，戰士們吃了馬大彪劫來的糧食，都中毒了，梁天賜，羅致政和馬大彪趕忙去查看情況，四五十個戰士們上吐下瀉，還有幾個生命垂危，郭道忠向梁天賜詳細說明了大家的病情。
佐藤毅的陰謀得逞，他欣喜若狂。馬大彪主動向梁天賜認錯，甘愿接受任何處罰，他咽不下這口氣，想和佐藤毅拼個魚死網破，梁天賜堅決不同意。就在這時，梁紀堯雪中送炭給159師送來糧食，梁天賜感激萬分，羅致政趕忙分給各連隊，還把鐘若蘭臨走留的信交給梁天賜，她在信里表達了對梁天賜的一往情深，梁天賜連夜寫了一封回信，他已經做好了隨時為國捐軀的準備，不能給鐘若蘭任何的承諾，把她當做紅顏知己。
郭采苓來給梁天賜收拾房間，發現了鐘若蘭的來信，梁天賜勸她和梁紀堯去后方，可郭采苓就想留在梁天賜身邊，梁天賜明確聲明自己心里忘不了佐藤惠子，拜托她幫忙木蘭，郭采苓哭著跑走了，她連夜來找梁紀堯商量，想去八路軍醫院工作，梁紀堯舉雙手歡迎，郭采苓高高興興離開了。
第二天一早，梁天賜送梁紀堯離開，拜托他好好照顧自己的母親和木蘭，梁天賜即將面臨一場大戰，他來找羅致政商量作戰方案，才知道鐘若蘭已經犧牲了，還捎來了一封梁天賜的信，鐘若蘭奉命去東北執行秘密任務，臨行前，她寫了這封訣別信給梁天賜，信中回憶了她和梁天賜相識以來的美好回憶，她為了驅逐日寇的民族大業甘愿犧牲自己年輕的生命，梁天賜看完信，傷心地淚流滿面，他不由地想起自己入黨那一個激動時刻，梁天賜被鐘若蘭，梁紀堯，羅致政等共產黨人的精神感染，毅然加入了中國共產黨。
1941年10月，佐藤毅師團向臨龍鎮發起總攻，梁天賜率159師全體將士誓死保衛，戰局進行的異常膠著，敵我雙方一時僵持不下。梁天賜和戰士們并肩作戰，和鬼子展開肉搏戰，他的子彈打光了，就和鬼子拼刺刀，梁天賜不幸被鬼子的大炮炸傷。