梁天佑四處尋找銷路，可都是無功而返，梁老夫人心急如焚，一時也想不出更好的辦法，佐藤惠子看到報紙上報道，河套地區糧食豐產，導致大量的糧食滯銷，她提議用皮貨交換糧食，再把糧食賣回張家口，梁天佑和梁老夫人都同意放手一搏。
鐘若蘭再次來找羅致政，梁天賜正在操場鍛煉，看到他們倆在一邊嘀嘀咕咕。梁天佑拉上皮貨出發去河套地區，梁老夫人對他千叮嚀萬囑咐，讓他順路去歸化府看看梁天賜。羅致政得到消息，許從軒和錢伯駒會在南運河邊上接頭，此地靠近火車站，顯然是想得手之后撤回北京，羅致政進行了詳細的部署。就在這時，救國會的成員來鐘府匯報，許從軒在鼓樓東突然出現，正在趕往火車站方向，羅致政斷定他和錢伯駒會在火車上交易，由于時間緊迫，鐘若蘭提議在他們必經的運河橋埋伏，他們立刻分頭去準備。
羅致政帶人埋伏在指定位置，眼看許從軒的車隊一點點靠近，羅致政下令開始行動，沒想到有一波不明身份的人也參與其中，許從軒趁機從車里落荒而逃，多虧梁天賜及時出現，把他當場打翻在地，羅致政帶人隨后趕到，郭維漢也趕過來，沒想到巡捕們突然出現，梁天賜主動引開巡捕的視線，掩護羅致政和郭維漢他們撤離。羅致政一行人安全撤回來，郭維漢想把膠卷盡快交上去，早日揭露曹大總統的陰謀，鐘若蘭一心想殺死許從軒為父親報仇，羅致政和郭維漢苦苦規勸，勸她以大局為重，讓許從軒接受人民的審判，鐘若蘭只好作罷。
梁天賜被抓進巡捕房，他一問三不知，巡捕對他苦苦逼問，他故意岔開話題，謊稱自己和女朋友在談戀愛，擔心女方家長來找他算賬，才逃跑的，還承認自己是軍官學堂的學員，巡捕無奈，只好先餓他幾天再說。羅致政和郭維漢商量營救梁天賜，郭維漢詳細了解了梁天賜的情況，斷定他就是和自己換命的那個人，不禁對他刮目相看，羅致政突然想到一個營救梁天賜的辦法。
羅致政急匆匆來找蘭教官求助，謊稱鐘若蘭和梁天賜在河邊約會，被巡捕抓起來了，蘭教官心急如焚，也沒有多問就急忙去救人。巡捕剛想對梁天賜嚴刑逼供，沒想到鐘若蘭主動來牢房，自稱是梁天賜的女朋友，因為她家里人不同意，梁天賜才逃跑的。
蘭教官及時來到巡捕房，當面譴責梁天賜癡心妄想，強行把鐘若蘭帶回去，鐘若蘭堅持要和梁天賜在一起，蘭教官答應救他們出去，可是讓他保證不會再招惹鐘若蘭，梁天賜假裝很不情愿答應下來，蘭教官交完保釋金，就把梁天賜和鐘若蘭帶回家。
鐘若蘭把梁天賜救出去，羅致政給他準備了豐盛的飯菜，梁天佑早已饑餓難耐，他大快朵頤，還不停地夸鐘若蘭演技好，鐘若蘭苦苦逼問他為何要跟蹤，梁天賜故意裝糊涂，沒想到羅致政早就發現了他在跟蹤，梁天佑反而埋怨他們不該對他隱瞞，羅致政不想連累他，擔心事情敗露被開除學籍，甚至坐牢，梁天佑很快吃飽了。
羅致政帶梁天賜來見郭維漢，郭維漢感謝他的救命之恩，梁天賜反復聲明自己的命也是郭老爺子救的，兩個人一見如故。蘭教官得知溥儀被馮大帥趕出紫禁城，他氣得咬牙切齒，仰天大叫，為皇上鳴冤。蘭教官一時接受不了這樣的打擊，他皇上大清朝的官服，要跳樓自殺，學員們顧不上吃飯，一起來到樓下苦苦規勸他不要為前清殉葬校監也趕來勸慰，可蘭教官心意已決，他先把官帽拋出去，痛哭流涕地訴說自己的輝煌經歷，他曾經是光緒年間的狀元，發誓為大清鞠躬盡瘁，沒想到現在確實軍閥混戰，民不聊生，梁天賜勸他先下來，再詳細討論大清和民國的問題，可蘭教官已經對現狀心灰意冷，校監派學員上樓把蘭教官帶下來，可為時已晚，蘭教官縱身跳下來，當場氣絕身亡，同學們不約而同脫帽為他致敬。
校監突然接到軍部來電，裁撤軍官學堂，所有教官和學員全部編入17師，梁天賜不想去17師，武藤推薦他到奉軍效力，梁天賜婉言謝絕，武藤為他可惜，勸他識時務為俊杰。隨后，梁天賜和羅致政離開了軍官學堂，他們倆直接來找郭維漢，想跟隨他去廣州參加革命軍，可郭維漢此次北上的目的是策反北伐軍，懇請羅致政和梁天賜幫忙，梁天賜想回大青山投靠馮占奎，郭維漢決定推薦他們倆去11師3團的李耀庭麾下，梁天賜勉強答應。
鐘若蘭得知梁天賜和羅致政都離開天津，她就想去廣州，可郭維漢堅持讓她留下來到各大學宣傳共產黨的新三民主義，鐘若蘭理解不了國共合作的真正意義，郭維漢就向他詳細介紹了。緊接著，郭維漢帶梁天賜和羅致政來找李耀庭，沒想到他對梁天賜了如指掌，也對羅致政的父親欽佩有加，李耀庭主動提出和梁天賜比賽騎射。
比賽開始，梁天賜和李耀庭各選一匹戰馬疾馳而去，他們各不相讓，兩個人都是彈無虛發，百發百中，最終是梁天賜略勝一籌，李耀庭不禁對他刮目相看。
