馬大彪正為戰士們每天吃沙土糧食發愁，突然得到一個消息，日軍有一個運糧車隊從他們的防區附近經過，?擔心有詐，可馬大彪不聽勸阻，立刻派一營營長劉炳德率隊去劫糧車，他帶警衛營在后方接應。劉炳德率隊埋伏在路邊，很快等來了日軍的運糧隊，他們主動出擊，和押送糧車的日軍交火。
佐藤毅得知劫糧車的不是梁天賜的大部隊，立刻下令圍剿這一小股部隊。劉炳德發現了側翼來了鬼子的援軍，他們拼命抵抗，馬大彪趕忙帶隊沖過來支援，很快打退了鬼子的進攻，成功搶下了糧車，可劉炳德卻不幸中彈身亡，馬大彪很自責。
羅致政送鐘若蘭離開，并向她表明心意，羅致政很清楚她的心里只有梁天賜，可不想留下任何遺憾，鐘若蘭明確聲明自己還放不下梁天賜，?拜托羅致政帶一封信給他。佐藤毅得知糧車已經被劫走，他的心中暗喜，副官山田向他匯報了一個消息，他們去搶糧食的途中發現了管家和梁天賜的兒子梁紀昌。
佐藤毅派人把管家和梁紀昌帶來，管家對他破口大罵，梁天賜狠狠教訓了馬大彪，因為他的貿然行動，導致戰士們傷亡慘重，羅致政主動承擔罪責，馬大彪甘愿接受軍法處置。就在這時，唐副官來向梁天賜匯報，戰士們吃了馬大彪劫來的糧食，都中毒了，梁天賜，羅致政和馬大彪趕忙去查看情況，四五十個戰士們上吐下瀉，還有幾個生命垂危，郭道忠向梁天賜詳細說明了大家的病情。
佐藤毅的陰謀得逞，他欣喜若狂。馬大彪主動向梁天賜認錯，甘愿接受任何處罰，他咽不下這口氣，想和佐藤毅拼個魚死網破，梁天賜堅決不同意。就在這時，梁紀堯雪中送炭給159師送來糧食，梁天賜感激萬分，羅致政趕忙分給各連隊，還把鐘若蘭臨走留的信交給梁天賜，她在信里表達了對梁天賜的一往情深，梁天賜連夜寫了一封回信，他已經做好了隨時為國捐軀的準備，不能給鐘若蘭任何的承諾，把她當做紅顏知己。
郭采苓來給梁天賜收拾房間，發現了鐘若蘭的來信，梁天賜勸她和梁紀堯去后方，可郭采苓就想留在梁天賜身邊，梁天賜明確聲明自己心里忘不了佐藤惠子，拜托她幫忙木蘭，郭采苓哭著跑走了，她連夜來找梁紀堯商量，想去八路軍醫院工作，梁紀堯舉雙手歡迎，郭采苓高高興興離開了。
第二天一早，梁天賜送梁紀堯離開，拜托他好好照顧自己的母親和木蘭，梁天賜即將面臨一場大戰，他來找羅致政商量作戰方案，才知道鐘若蘭已經犧牲了，還捎來了一封梁天賜的信，鐘若蘭奉命去東北執行秘密任務，臨行前，她寫了這封訣別信給梁天賜，信中回憶了她和梁天賜相識以來的美好回憶，她為了驅逐日寇的民族大業甘愿犧牲自己年輕的生命，梁天賜看完信，傷心地淚流滿面，他不由地想起自己入黨那一個激動時刻，梁天賜被鐘若蘭，梁紀堯，羅致政等共產黨人的精神感染，毅然加入了中國共產黨。
1941年10月，佐藤毅師團向臨龍鎮發起總攻，梁天賜率159師全體將士誓死保衛，戰局進行的異常膠著，敵我雙方一時僵持不下。梁天賜和戰士們并肩作戰，和鬼子展開肉搏戰，他的子彈打光了，就和鬼子拼刺刀，梁天賜不幸被鬼子的大炮炸傷。
