佐藤毅來家里祝賀梁天賜的喬遷之喜，羅致政接到李耀庭的急電，讓警備團三個月之內肅清察哈爾轄區的土匪，羅致政不敢耽擱，趕忙來找梁天賜商量對策，羅致政發現佐藤毅不但中文講得好，而且對中國政局了如指掌。飯后，梁天賜找來商都的警察局長商量剿匪大計。
佐藤毅也第一時間向武藤匯報，武藤讓他盡力爭取梁天賜，如果梁天賜一意孤行，就只能除掉這個心腹大患。蘇隊長向梁天賜詳細講述了張懷義不但投靠了日本人，還聯絡了附近山寨的土匪也為日本人效力。武藤派小島來通知張懷義，讓他派一部分人加入到德王府衛隊，還送給張懷義一批軍火，讓他繼續擴保安團的隊伍。
天氣轉涼，警備團的棉服遲遲沒有下發，梁天賜讓梁紀堯去家里的皮莊店拿一些皮坎肩給戰士們發下去，他還派馬大彪和許耀天去摸清附近山頭土匪的情況，為剿匪打前站，馬大彪和許耀天想殺掉張懷義為馮占奎報仇，可梁天賜不同意，因為張懷義現在打折保安團的旗號，沒有確鑿證據，根本無法治他的罪，只讓馬大彪和許耀天帶二十多個戰士，先和當地的土匪頭子洪三接觸一下。
佐藤毅一有時間就來陪木蘭玩，他無意中聽說梁天賜要去上山剿匪。梁天賜派梁紀堯去郭氏醫館拿一些治療槍傷的藥品，郭道忠趁機撮合梁紀堯和郭采苓，梁紀堯自然求之不得，梁天佑從蘇老板的皮貨店定了20件坎肩。郭采苓對梁天賜念念不忘，她時常捧著梁天賜的照片發呆，引來同學們的打趣。佐藤毅打聽到梁天佑定了20件皮坎肩，斷定梁天賜會派二十多個人上山摸排情況，武藤讓小島通知張懷義做好應對措施，孫守信決定通知各個山頭的土匪做準備，張懷義要娶洪三的妹妹，可她和薛樹根兩情相悅，張懷義一氣之下殺了她，又擔心洪三來找他興師問罪，孫守信已經派人把洪三的妹妹掩埋，還造謠她和薛樹根逃跑了，張懷義才放下心來。
馬大彪帶人到JI院把鄭老九抓走，許耀天到Du場去和馬鬃山五爺切磋，并且提出，如果他輸了，自愿以死謝罪，如果他贏了五爺必須帶他去見洪三，許耀天憑借嫻熟的手法贏了，五爺只好來找洪三。張懷義派人收編熱河的土匪丘八矬子，可他提出讓張懷義幫忙滅了黑胡子匪綹，張懷義同意丘八矬子的條件。
許耀天冒充三江土匪來拜見洪三，洪三對他百般試探，許耀天還是露餡了，多虧馬大彪及時帶人趕到，把洪三他們團團圍住，馬大彪亮出身份，還把鄭老九帶來作證，詳細講述了張懷義殺死大爺鷂子紅的經過，可五爺認定鷂子紅是四年前被滂江緝私隊所殺，鄭老九言之鑿鑿，還親眼看到孫守信殺了鷂子紅，而且鄭老九還隨身佩戴鷂子紅的手槍，鄭老九還聲明張懷義J殺了洪三的妹妹洪翠喜，洪三不相信，許耀天讓他去張懷義的保安團打聽虛實。
洪三截住一個出來買酒的偽軍，逼他交代了張懷義J殺洪翠喜的事，還帶洪三來到洪翠喜的墳上確認，洪三看到慘死的妹妹，氣得咬牙切齒，他立刻帶人來到保安團，馬大彪和許耀天也緊隨其后跟來，洪三一行人氣勢洶洶來到保安團，孫守信剛走出大門，就被他們堵住，洪三一聲令下，重任一起沖進去，張懷義扔出一個手雷，趁機帶孫守信跳窗逃走了。
洪三帶人立刻去追，孫守信和張懷義慌不擇路，只好先躲起來，洪三搜查無果。馬大彪和許耀天發現了日本人的電臺，不禁心中產生了懷疑，五爺提醒馬大彪，他們來壩上之前，張懷義就接到消息，還讓山寨的土匪們都做好了戰斗準備，馬大彪猜不出是誰走漏了風聲，立刻給梁天賜發電報，梁天賜當即決定讓洪三階梯保安團團長職務，讓馬大彪用截獲的電臺引蛇出洞。
佐藤毅收到馬大彪以張懷義名義發來的電報，知道梁天賜是想引蛇出洞，他立刻來向武藤匯報，武藤得知張懷義已經到多倫，就讓佐藤毅發電報給他，讓張懷義回熱河重新招兵買馬。
