梁天佑讓梁天賜找時間把兄弟們也叫來熱鬧一下，梁天賜把這個任務交給梁紀堯，飯后，梁老夫人帶木蘭回家，佐藤毅帶禮物來賀喜，埋怨佐藤惠子不提前通知他，梁天賜邀請佐藤毅搬來一起住，可他借口考察隊居無定所，婉言謝絕。
佐藤毅一離開就直接來到監聽室，聽到了梁天賜和佐藤惠子的談話，他們倆剛想親熱，羅致政突然來找梁天賜，向他轉達了李耀庭的決定，要把新進的一批新式軍火分給前線部隊，把三十七師退下來的裝備分給警備團一部分，梁天賜堅決不干，要去找宋哲元將軍理論，羅致政對他好言相勸。
佐藤毅把監聽記錄交給武藤，武藤很滿意，讓他繼續監聽。梁天賜帶馬大彪，洪三，五爺和許耀天等人來家里喝酒，大家開懷暢飲，洪三向變賣山寨留下的家當，再給梁老夫人買一個這樣的大宅子，梁天賜婉言謝絕，讓他把這筆錢存起來，用來接濟勞役營的官兵，洪三滿口答應。
就在這時，有戰士來報告，張懷義帶著丘八矬子手下的土匪闖進了多倫，還襲擊了先保安團，洪三主動請纓，帶勞役營去剿匪，梁天賜派馬大彪前去策應。佐藤毅監聽到這個消息，立刻命令小島通知張懷義，不許他們主動進攻。
張懷義接到小島的電報，決定和警備團火拼，他立刻召集所有人馬趕往樺皮嶺埋伏，準備打警備團一個措手不及。馬大彪和洪三剛率隊進入樺皮嶺，就遭到張懷義的偷襲，雙方展開激戰，警備團武器陳舊，導致傷亡慘重，多虧趙金花及時帶趕來支援，張懷義他們被前后夾擊，只能倉皇撤退。
梁天賜向宋哲元要新來的武器裝備，他堅持要配發給一線部隊，警備團只是負責省府和首長的安全，梁天賜據理力爭，李耀庭狠狠教訓了他。馬大彪越想越不對勁，不知道是誰走漏了消息，馬大彪帶張金花去追張懷義。
武藤得知張懷義擅自發動進攻，他氣得大發雷霆，擔心梁天賜回產生疑心，佐藤毅提議放棄張懷義，以免引禍上身，導致前功盡棄，武藤考慮再三，決定再出錢，讓張懷義招兵買馬，但是絕不許再輕舉妄動，武藤讓佐藤毅金盡快取得梁天賜的信任。佐藤毅主動向梁天賜提供了察哈爾地區的礦產分布圖，覺得日本農業考察團的行為不妥，梁天賜提醒他要注意安全。
羅致政連夜來向梁天賜匯報，梁天賜下令壩上各旗縣保安團全面圍剿張懷義，羅致政懷疑隊伍里有內J，否則張懷義不會精準地知道警備團的行蹤。佐藤毅看羅致政來了，他就來找佐藤惠子，拜托她呀幫忙找一個老中醫給爺爺開藥，還謊稱自己要去天津，讓佐藤惠子去領事館找尾嶼幫忙把藥寄回日本。
武藤查看了監聽記錄，決定把梁天賜的懷疑目標引到佐藤惠子身上，佐藤毅不忍心把妹妹攪進來，可武藤堅持要這么干。梁天賜和羅致政分析消息走漏的嫌疑，一直推到了梁天賜家里，就在這時，梁紀堯突然發現佐藤惠子從日本領事館出來，他還向梁天賜說出了自己對佐藤毅的懷疑，梁天賜當場提出反對。
梁天賜，羅致政和宋五來醫院看望勞役營受傷的戰士，他們埋怨武器裝備太落后，梁天賜氣不打一處來，讓羅致政徹查泄露消息的人，對他嚴懲不貸。
許耀天向梁天賜匯報，新式武器已經運到火車站，；梁天賜不顧羅致政的反對，立刻帶隊去搶，羅致政立刻打電話通知李耀庭，可李耀庭去省府開會了。梁天賜率隊來到火車站，和三十七軍負責押送的李連長交涉，要接收一個營的武器，李連長要上峰的手諭，梁天賜謊稱忘帶了，下回一定補上，李連長一時沒了主意，梁天賜一聲令下，讓許耀天帶人去搬武器彈藥。
宋哲元正和李耀庭商量軍務，突然接到三十七師的電報，得知梁天賜帶人搶走了武器，宋哲元很惱火，立刻下令讓梁天賜到省府來復命。佐藤惠子拜托郭道忠開了幾幅治療哮喘中藥，想讓領事館的人帶回日本，郭道忠提醒佐藤惠子不要輕易相信別人，說話要小心。梁天賜向宋哲元認錯，愿意接受任何處罰，可他還懇請宋哲元去醫院看看傷員，宋哲元狠狠教訓了梁天賜。
梁天賜帶宋哲元就和李耀庭來到醫院，想傷員們了解這次剿匪失利的原因，戰士們如實回答是因為武器太陳舊，宋哲元對梁天賜既往不咎，讓他把那批武器全部上繳，梁天賜不服氣，遭到宋哲元的數落。梁天賜回到團部就接到陶林警備團團長姜德福的來電，姜德福抓到了張懷義，可是孫守信趁機逃跑了，梁天賜派馬大彪去把張懷義押回來。羅致政排查了所有參與剿匪的官兵，他們都沒有任何嫌疑，羅致政懷疑是日本人在警備團安插了間諜，梁天賜也是一頭霧水。
梁天賜想起他的作戰命令是讓嫻熟發出去的，就把淑嫻叫來，拐彎抹角打聽她的身世和背景，沒有發現任何異常，嫻熟誤以為梁天賜是給她介紹對象，梁天賜順水推舟把她介紹給唐副官，唐副官明確聲明不喜歡淑嫻。梁天賜最終懷疑到佐藤惠子身上。
梁天佑夫婦來看佐藤惠子，大嫂勸她盡快給梁家生個孫子。羅致政很快查到張懷義曾經和黃榮輝聯系過，而且最后的焦點全部集中在武藤身上，梁天賜想讓警察局調查武藤，羅致政擔心打草驚蛇，提議要秘密調查。梁天賜考慮再三，把監視佐藤惠子的任務交給梁紀堯，梁紀堯不相信佐藤惠子是特務，向用證據證實她的清白。
佐藤毅得知張懷義和孫守信下落不明，立刻派出所有的人力物力搜捕。梁天賜主動約梁天佑夫婦到家里小聚，表面上是敘舊，卻故意透露了張懷義被抓回來的消息，梁天賜仔細觀察佐藤惠子的表情，沒有發現任何異常。飯后，佐藤惠子借口有事出門，讓大嫂幫她洗碗，佐藤惠子把中藥交給尾嶼，尾嶼趁機提出讓她做終日親善大使。
梁天賜得知佐藤惠子去了領事館，不禁產生了懷疑。武藤命令佐藤毅營救張懷義，如果失敗，就對他殺人滅口，佐藤毅做了周密的部署，他派人到中途伏擊押送車輛，許耀天帶大部隊及時趕來，把日本人全殲，梁天賜故意向佐藤惠子透露了，張懷義的消息，還故布疑陣，沒想到日本人真的上鉤了，梁天賜認定佐藤惠子就是泄露機密的間諜，可梁紀堯堅信佐藤惠子的人品。
許耀天回來向梁天賜復命，他殺死了所有劫車的日本人，沒有留下任何活口，梁天賜氣得兩房兩廳，他本來還想讓日本人證實，現在所有的矛頭都指向了佐藤惠子。
梁天賜百思不得其解，他和佐藤惠子出生入死十幾年，怎么可能一下子變成日本間諜，梁天賜突然意識到問題有可能處在佐藤毅身上，負責跟蹤監視的人回來報告，佐藤惠子又去了日本領事館，梁天賜的心一下子沉到了谷底，他決定單獨審問佐藤惠子，救讓梁天佑夫婦暫時回避。
梁天佑不放心，讓老婆去把母親接來。梁天賜特意定了佐藤惠子最愛吃的飯菜，慶祝他們倆結婚十周年，梁天賜開門見山問起佐藤毅的詳細情況，佐藤惠子覺得佐藤毅很神秘，梁天賜向她說明了自己的懷疑，還指出她天天去日本領事館，她大呼冤枉，急忙拿出爺爺來的信，證實自己去郭氏醫館拿藥，可梁天賜堅持讓她證明自己的清白，佐藤惠子百口莫辯，她很痛心，沒想到梁天賜竟然懷疑她，佐藤惠子發誓沒有做過對不起梁天賜的事，她越說越激動，最后急火攻心暈倒在地，梁老夫人及時趕來，把她扶起來。
郭道忠檢查發現佐藤惠子懷孕了，梁老夫人又驚又喜，梁天賜的心里卻是五味雜陳。小島連夜找到蘇老板，把他連哄帶嚇拉走了。梁天賜讓梁紀堯留在家里照顧佐藤惠子，要盯緊佐藤毅，一旦發現任何異樣，一定要及時匯報。
佐藤惠子終于想了過來，梁老夫人對她好言相勸，佐藤毅連夜來看佐藤惠子，梁老夫人趕忙解釋是小兩口拌嘴了，佐藤毅擔心妹妹受委屈，苦苦追問事情的原委，佐藤惠子借口自己因為懷孕情緒不穩，才和梁天賜拌嘴，梁紀堯躲在窗外聽得清清楚楚。梁天賜和羅致政商量，一定要徹查此事，如果真的是佐藤惠子走漏了消息，他絕不姑息。
小島把蘇老板拉到沒人的地方，殘忍地把他殺害了。羅致政一早來找梁天賜，發現他趴在桌子上過了一夜，嫻淑送來司令部急電，馮大帥今晚秘密前來張家口，要住在察哈爾飯店，讓警備團做好警衛工作。梁紀堯急匆匆趕來，把梁天賜吵醒了，梁紀堯向他們匯報了昨晚佐藤毅的情況，盡管佐藤毅苦苦相逼，可佐藤惠子一口咬定只是和梁天賜拌嘴，折舊充分證明了佐藤惠子沒有和佐藤毅勾結。羅致政派許耀天帶隊前去察哈爾，執行一級警衛，嫻淑又帶來第二份司令部的急電，命令梁天賜他們帶上探測器檢查馮大帥入住的房間，以免泄露消息。
羅致政讓許耀天檢查完飯店以后，帶著設備去梁天賜家里全面排查，他懷疑被特務竊聽了，佐藤毅無意中發現許耀天帶人去梁天賜家排查，他嚇得趕忙跑回監聽室，把所有設備全部拆除，探測器很快發現了藏在客廳，臥室和廚房各處的監聽設備，梁天賜和羅致政隨后趕回家，派許耀天在方圓兩百米仔細排查，梁天賜讓梁紀堯趕快吧梁天佑叫來。
佐藤毅撤回了所有設備，立刻來向武藤匯報，他們只能從其他渠道監視梁天賜。梁天賜向梁天佑詳細了解了蘇老板抵押這個大宅子的事，立刻派許耀天去找蘇老板。梁天賜接到急電，趕忙回司令部開會，佐藤毅安排的間諜就蹲守在司令部外面，發現團級以上的干部全部來開會，佐藤毅斷定宋哲元和馮玉祥肯定會來，武藤讓他時刻關注這一情報。
許耀天趕到蘇老板家的時候，才發現他被害了，梁天賜讓他緊密觀察蘇老板家附近的情況。梁天賜回到房間，看到佐藤惠子在陪孩子睡覺，他向佐藤惠子賠禮道歉，并向她表明心意，佐藤惠子緊緊抱住梁天賜，委屈的眼淚奪眶而出。