羅致政和梁天賜據理力爭，堅決不同意把掩護大部隊撤離的407團調去支援二狼溝，羅致政決定讓許耀天帶隊增援馬大彪，只要再堅持一個多小時，就能安全撤下出來。孫二年率隊拼死抵抗，戰士們傷亡慘重，?
許耀天率隊全速前進，很快來到雞喊峪，日軍全線撤退。孫二年打電話給梁天賜，他不需要支援，要誓死堅守陣地，讓梁天賜安排部隊安全撤離。戰地醫院里人滿為患，傷員們接踵而至，外傷藥品紛紛告急，郭采苓心急如焚。孫二年遭遇日軍最猛烈地進攻，他沖鋒在前，不幸中彈以身殉國。
羅致政接到指揮部的電話，得知大部隊和后方機關安全轉移，梁天賜看著孫二年的遺物，心里五味雜陳，馬大彪主動來請罪，愿意承擔一切罪責，羅致政氣得大發雷霆，狠狠教訓了他一頓，馬大彪得知孫二年犧牲了，他心如刀絞，當場跪倒在地，心里充滿了悔恨，都是他貿然出擊去追孫守信，才導致孫二年的不幸身亡，馬大彪要以死謝罪，羅致政趕忙制止他，讓許耀天把他帶出去，梁天賜強忍心中的悲痛，讓唐副官向上級發電為孫二年請功，把一切罪責都主動承擔下來。
梁天賜一進家門，就聽到梁紀昌哭著喊著要找媽媽，梁天賜的心里很不是滋味，他抱起梁紀昌百般安慰，答應很快就把媽媽找回來，梁天賜決定讓管家帶著嫂子和孩子們撤到曲陽，木蘭也哭哭啼啼，大嫂得知梁天佑還沒有任何消息，也急得一籌莫展。
日軍順利占領張家口，孫守信做了維持會會長，他召集留下來的工商界老板們訓話，督促他們暗示向日軍交稅。會后，孫守信主動來找梁天佑，對他威逼利誘，梁天佑提出卸任商會會長的職務，孫守信讓他做維持會會長，梁天佑很清楚他就是想讓自己做漢J，心里暗暗發誓，絕不會讓他陰謀得逞，滿口答應了他的提議。
孫守信剛走出商會大門就遭遇襲擊，他嚇得狼狽逃竄，偽軍聽到槍聲，立刻趕來救援，孫守信下令全城搜捕刺客。梁天佑沒想到刺殺孫守信的是趙金花，趙金花想殺了孫守信為馮占奎報仇，可惜這次又讓他僥幸逃脫，梁天佑全力支持他們，盡快除掉孫守信，還答應給大青山的兄弟們提供錢和糧食，趙金花留下一個兄弟保護梁天佑，也能替他們互相傳遞消息。
武藤派佐藤毅率隊進攻蔚縣，羅致政派出兩個團和他們周旋，梁天賜和羅致政詳細分析了武藤的作戰意圖，斷定他會率大部隊南進，就進行了周密的部署。佐藤毅和孫守信商量想配合秋田聯隊，對梁天賜進行合圍困守。梁天賜派察南保安團的段正權團長帶隊在左翼布防，配合許耀天進行阻擊。
保四旅的崔承武撤回來，接受梁天賜的全權指揮，許耀天想起當年孫守信和崔承武密謀陷害馮占奎的事，就氣不打一處來，他借口要去檢查工事，和段正權一起離開了。崔承武借口保四旅戰斗力不強，不想上前線作戰，堅持要留下來斷后，梁天賜當面揭穿他就是為了臨陣逃脫，崔承武百般狡辯，還搬出當年的事，口口聲聲稱大青山是土匪，梁天賜很惱火，堅決不同意他留守后方，崔承武惱羞成怒，對梁天賜破口大罵，梁天賜堅持是軍部的命令，唐副官死死擋住他的退路，崔承武只好照辦。
崔承武已經做好了全面撤退的準備，他決定違抗軍令一走了之。許耀天斷定貪生怕死的崔承武不會乖乖聽梁天賜的安排，想早做準備。
許耀天和馬大彪一邊喝酒解悶，一邊憧憬著打跑鬼子以后的幸福生活，他們要帶著梁天賜一起回到大青山，陪著馮占奎過下半生。孫守信霸占了將軍府，派人給梁天佑送來請柬，孫守信要納小妾，請了三合班唱堂會，趙金花想趁此機會除掉孫守信，梁天佑認識三合班的班主，就讓他們混進戲班子，兩個人根據將軍府的地形制定了具體細節。
婚禮當天，武藤準時趕來祝賀，孫守信受寵若驚，趙金花和兄弟們混進三合班，順利進入將軍府，梁天佑想找機會親手殺了武藤，向趙金花要了一把手槍。堂會準時開場，孫守信陪武藤一起看，大青山的兄弟們亂槍齊發，首先打中了孫守信，他趕忙逃回新房，武藤嚇得倉皇而逃，雙方展開激戰，梁天佑對武藤緊追不舍，不幸中彈，當場倒地身亡。
趙金花追到新房，孫守信躲在門口開槍再次打中趙金花，要和她徹底做個了斷，趙金花突然拔出腰間匕首，直接刺進孫守信的咽喉，他應聲倒地而死，趙金花掙扎著舉起槍，沖孫守信又補了數槍，然后轟然倒地。佐藤毅聽說武藤受了驚嚇，他立刻下令徹查此事，得知是梁天佑以及大青山的殘留分子所為。馬大彪和許耀天向梁天賜匯報，梁天佑接受了孫守信的任命，做了張家口維持會的會長，梁天賜正在疑惑不解的時候，家里的仆人石頭來向他匯報了梁天佑和趙金花的死訊，梁天佑臨死前還給梁天賜寫了一封信，他那時候就做好了為父母報仇的準備，決定以死相拼，梁天賜看完梁天佑的心，傷心地痛不欲生，親人相繼離世，梁天賜再也經受不了這樣的生離死別。
梁天賜一夜無眠，不吃不喝，只是呆呆站在窗前黯然神傷。與此同時，管家帶著梁天佑夫人和梁天賜的一對兒女離開蔚縣，趕往曲陽避難。梁天賜斷定崔承武會臨陣脫逃，讓許耀天派人看緊他，梁天賜還讓他去請姜德福來增援，就能確保防線萬無一失，許耀天對梁天賜好言相勸，鼓勵他盡快振作起來，化悲痛為力量。
姜德福主動來見梁天賜，他緊鎖的眉頭才漸漸舒展，姜德福想和他共同抗敵，可他也有自己的苦衷，必須服從崔承武的指揮，梁天賜和羅致政分析了當前的形勢，他們還必須需要保四旅的通力合作，梁天賜帶羅致政去拜訪崔承武，崔承武信誓旦旦表示會和梁天賜共同御敵，他向找出各種借口要留在后方，梁天賜明確聲明，如果有人膽敢臨陣脫逃，就對他軍法處置，崔承武趁機提出要補充；糧食和彈藥，梁天賜部隊的武器彈藥也很缺乏，答應撥發糧食給崔承武，還讓馬大彪和許耀天幫忙訓練士兵，崔承武還是百般推諉，羅致政也從一旁勸說，崔承武勉強答應讓許耀天協助訓練士兵，不想讓馬大彪來幫忙，梁天賜滿口答應。
梁天賜萬萬沒想到崔承武竟然答應下來，馬大彪擔心許耀天對付不了崔承武，梁天賜對他千叮嚀萬囑咐，讓他趁機盯緊崔承武的動向，一旦發現任何異常，立刻回來報告。許耀天給崔承武送來糧食，崔承武主動約他喝酒，許耀天找借口推脫，崔承武苦苦相勸，他首先喝下一杯酒，許耀天無奈，只好一飲而盡，崔承武繼續勸酒，他一杯接一杯地敬酒，許耀天盛情難卻，和他推杯換盞。
許耀天不勝酒力，很快就喝多了，崔承武把他攙進房間，許耀天一覺醒來，發現身邊躺著一個女人，許耀天大惑不解，崔承武給他扣上強J民女的罪名，抓他去游街，還要就地正法，梁天賜得到這個消息，立刻趕過去一探究竟。許耀天被崔承武困在柱子上游街，他氣得破口大罵，崔承武威脅要殺了許耀天，多虧梁天賜及時趕來，許耀天大呼冤枉，口口聲聲被崔承武栽贓陷害，梁天賜詳細了解了昨晚的情況。
崔承武一口咬定許耀天醉酒以后強J民女，逼梁天賜當著各位百姓的面處置許耀天，梁天賜堅持要帶回許耀天，查明真相再做處理，崔承武堅決不干，趁機提出不再接受159師的指揮，梁天賜當真承諾會給大家一個交代，就派人把許耀天帶走了。
許耀天向梁天賜詳細講述了昨晚的事，崔承武苦勸他喝酒，他很快就喝多了，馬大彪斷定是崔承武下得套，苦于沒有確鑿的證據，羅致政覺得這是崔承武預謀已久的，許耀天很自責，他想以死謝罪，梁天賜大聲喝止他，堅信他是清白的。
許耀天心煩意亂，他不吃不喝，梁天賜和羅致政都對他好言相勸。羅致政突然接到上級的電報，讓梁天賜立即處決許耀天，馬大彪氣得咬牙切齒，許耀天不想讓梁天賜為難。就在這時，前方傳來戰報，佐藤毅聯隊突然發起進攻，戰士們已經頂不住了，李連長和梁天賜立刻商量作戰計劃，許耀天主動請纓前去支援，也不想窩窩囊囊被人陷害，梁天賜決定和他一起，羅致政和馬大彪也一同前往，和許耀天并肩作戰。
戰士們和佐藤毅聯隊展開激戰，梁天賜親上戰場，與日軍展開殊死決戰，雙方死傷慘重，處于膠著狀態，許耀天做好了以身殉國的準備，他向梁天賜的背影行了一個軍禮，然后冒著槍林彈雨沖出去。
姜德福苦苦規勸崔承武去增援梁天賜，可他堅決不干，還和姜德福大吵一架，沒想到許耀天氣勢洶洶來找崔承武談判，他想以死謝罪，希望崔承武能帶隊增援，崔承武滿口答應，許耀天當場開槍自殺，崔承武立刻嚇傻了，他追悔莫及，他狠狠打了自己一耳光，立刻帶隊前去增援，很快打退了西線的日軍，和梁天賜兵合一處，把佐藤毅聯隊打得狼狽逃竄。
戰斗結束，梁天賜，馬大彪和羅致政一起來為許耀天送行，馬大彪不服氣，想去找崔承武算賬，羅致政急忙攔住他，讓他以大局為重，可馬大彪堅持要為許耀天報仇雪恨，羅致政派人把馬大彪帶走。梁天賜拿出馮占奎的那把刀，母親的頭釵，佐藤惠子的平安符，許耀天的卦簽盒，以及大哥臨死前的那封訣別信，這些人的音容笑貌仿佛還在眼前，他的心里百感交集，暗暗發誓要殺死所有的鬼子，來告慰他們的在天之靈，梁天賜越想越難過，忍不住淚流滿面。
第二天一早，梁天賜來禁閉室看馬大彪，看他在地上坐了一夜，梁天賜伸手拉起馬大彪，要去他一起去送送許耀天。兩個人來到許耀天的墳前祭拜，他們的心如刀割，馬大彪承諾等打跑鬼子，就帶他一起回大青山，陪著大哥馮占奎，馬大彪越說越傷心，他哭得撕心裂肺，梁天賜把卦簽盒也給他帶來，讓他在那個世界也能沒事算一卦。
姜德福和羅致政都為許耀天打抱不平，梁天賜接到前方戰報，就派人把他們倆叫來商量，佐藤毅派重兵在北線布防，梁天賜只留下407團阻擊佐藤毅的聯隊，其他人員全部調到正面作戰，羅致政提出異議，梁天賜就詳細分析了佐藤毅聲東擊西的意圖，他決定這次和陣線共存亡，以雪當初撤出張家口的恥辱。
馬大彪郁郁寡歡，每天借酒澆愁，羅致政看在眼里急在心里，他對馬大彪好言相勸，希望他盡快振作起來，和梁天賜齊心協力對抗日軍，以告慰兄弟們的在天之靈。佐藤毅聯隊全線出擊，戰士們奮勇殺敵。