梁天賜和梁老夫人開開心心一起搟面條，兩個人干得熱火朝天，梁天賜給佐藤惠子送來面條，還親手喂給她吃，梁天賜給兒子起名叫梁小虎，佐藤惠子嫌不好聽。郭道忠親自登門賀喜，還給佐藤惠子送來補藥，梁天賜打聽郭采苓的近況，才知道她已經回國，到北京的醫院做實習醫生，梁天賜拜托郭道忠給兒子起一個名字，他思考片刻，想出了梁紀昌。
羅致政，馬大彪和許耀天他們一起來給梁天賜賀喜，梁天賜準備了酒菜和他們開懷暢飲，他們還七嘴八舌要幫梁天賜的兒子起名字，梁天賜迫不及待詢問軍營里的情況，羅致政向他講述了目前關東軍在熱河邊境頻頻作亂，警衛團很有可能被派往前線，馬大彪早就躍躍欲試，向趕赴前線和日本人決一死戰，羅致政規勸梁天賜盡快歸隊，可他已經喜歡上了喂馬，而且樂此不疲，梁天賜也想好好補償佐藤惠子，看著兒子一天天長大，哥幾個推杯換盞，聊得開開心心。
中央軍軍法司朱司長來見李耀庭，還帶來日本領事館控告梁天賜的控訴書。與此同時，秋田派人把佐藤惠子叫到領事館，沒想到要見她的竟然是武藤，武藤苦苦逼問梁天賜殺死她父親佐藤正雄的的案件，佐藤惠子明確聲明父親是被亂兵的流彈打死，與梁天賜毫無關系，可秋田堅持要控告梁天賜，起爭執氣得大發雷霆，強烈譴責武藤不該把佐藤毅叫來并利用他對付梁天賜，武藤提出只要佐藤惠子把梁天賜的一舉一動全部向他匯報，就可以讓秋田撤銷起訴，佐藤惠子當場拒絕，徑直離開了。
李耀庭斷定武藤舉報了梁天賜，朱司長也是奉命而來，他想把梁天賜抓走治罪，李耀庭堅決不干，立刻讓副官把當年的報紙找出來證實梁天賜無罪，朱司長聲稱報紙上的報道不能當做證供，李耀庭氣得大發雷霆，強行把朱司長攆走了。
佐藤惠子很晚才回家，梁老夫人詢問其中原因，佐藤惠子只好實言相告，梁老夫人急得一籌莫展。李耀庭給陸軍部寫信，提議讓梁天賜赴南方任職，避開張家口這個是非之地，可梁天賜堅決不干，他不想背負莫須有的罪名，不明不白去南方。梁天賜剛一走出司令部，就被軍法司執法隊的人團團圍住，要把他帶到軍事法庭接受審判，二年，馬大彪和許耀天帶人及時趕來，和陸軍部的人舉槍相向，就在雙方僵持不下的時候，李耀庭立刻出來制止，把軍法司的人趕走了，讓他們轉告朱司長在張家口審梁天賜。
朱司長不甘心就此罷休，他堅持要把梁天賜法辦，給日本人一個交代，也能打壓馮玉祥的西北軍。朱司長只好在張家口成立臨時軍事法庭，要審判梁天賜，羅致政讓梁紀堯給安北記者發電報，讓他從天津請大律師幫梁天賜打官司。武藤懇請朱司長嚴辦梁天賜，也能對西北軍敲山震虎。梁老夫人和佐藤惠子都為梁天賜捏了一把汗，梁紀堯對她們好言相勸，佐藤惠子要出庭為梁天賜作證。
武藤把佐藤惠子叫來，拿出偽造梁天賜殺人的證據，佐藤惠子毫不屈服，武藤竟然用木蘭和梁紀昌來威脅恐嚇佐藤惠子，佐藤惠子氣得咬牙切齒，可武藤振振有詞，聲稱是為了大日本帝國的利益，佐藤惠子權衡再三，只好答應了武藤的條件，武藤讓她打聽出井上的消息，就撤銷對梁天賜的起訴，佐藤惠子明確聲明井上已經不治身亡，可武藤根本不信。
佐藤惠子向武藤講明井上已死，而且佐藤惠子還親自去報社登了一個星期的廣告，等來和井上接頭的人，武藤答應釋放梁天賜，逼佐藤惠子說出接頭人的詳細情況，佐藤惠子讓他先放了梁天賜，就會原原本本告訴他，武藤擔心她反悔，就以她的兒女相威脅，佐藤惠子憤然離開，武藤名人給警察局送去一份資料。
艾美很快帶來了天津英租界的大律師皮爾斯，羅致政拜托他為梁天賜洗刷清白，還讓梁紀堯帶皮爾斯去案發現場排查，武藤派人故意放出當年案子的破綻。皮爾斯分別找梁天賜和警察局長詳細了解了當年的案情。梁老夫人寢食難安，為梁天賜著急。
軍事法庭正式開庭，佐藤惠子前來作證，日方把日丸洋行的仆人東鄉找來作證，他證實梁天賜殺了佐藤正雄，佐藤惠子站出來反對，她為梁天賜作證，朱司長制止了她，皮爾斯對東鄉苦苦逼問，還拿出證據證實他在撒謊，梁天賜詳細陳述了當年的事，明確聲明證據沒有殺佐藤正雄，馬大彪，羅致政和許耀天他們一直守在門口，靜等著法庭的結果。
庭審陷入僵局，朱司長提出暫時休庭，擇日再判。秋田狠狠教訓了武藤，武藤解釋他是故意輸掉官司，就是想讓佐藤惠子和他合作。梁天賜和佐藤惠子回家，梁老夫人揪著的心才放下來，梁天賜抱過兒子親個不停，馬大彪，許耀天，羅致政和二年買來好酒好菜，慶祝梁天賜官復原職，
佐藤惠子主動來找武藤，詳細講述了當初救井上的經過，謊稱和井上接頭的是一個魁梧的軍人，故意隱瞞了鐘若蘭的事，武藤信以為真，佐藤惠子警告他不許再拿孩子來威脅。宋哲元接到上峰命令，讓他出任二十九軍軍長，立刻帶隊趕赴熱河，長城喜峰口，羅文峪一帶抵御日軍，宋哲元終于等到這一天。
武藤接到佐藤惠子帶來的情報，他做了周密部署，二十九軍很快集結完畢，一起趕赴前線，和日軍展開殊死決戰，宋哲元和李耀庭在臨時指揮部親自督戰，梁天賜的獨立團被編入二師，宋哲元下令他們死守羅文峪，配合喜峰口的總攻，梁天賜親自在陣地指揮，日軍集結了一個中隊的兵力從側翼沖上來，梁天賜下令讓馬大彪的三營阻擊敵人，日軍的炮火兇猛，戰士們傷亡慘重，梁天賜突然發現郭采苓冒著槍林彈雨在搶救傷員，梁紀堯趕忙沖過來讓她推出陣地，可她不能眼睜睜看著戰士們送死，堅持要留下來。
梁天賜讓戰士們把醫護人員護送回戰地醫院，日軍再次發動進攻，梁天賜要帶隊堅持三個小時，大部隊才會到達喜峰口開始總攻，他立刻下令執行軍官頂替，下一級軍官陣亡，由上一級軍官頂上去，大家拼死也要守住羅文峪。馬大彪沖在最前線，他在陣地上神出鬼沒襲擊敵人，打退了日軍一次又一次的進攻，梁天賜縱觀全局，派洪三帶隊支援許耀天。
許耀天帶領戰士們死守陣地，洪三帶隊及時趕來支援，他們齊心協力和日進展開激烈對戰。武藤親自督戰，他得知日軍在喜峰口遭遇強烈阻擊，對方是宋哲元的一個旅，根本不是梁天賜的警衛團，才知道佐藤惠子給他的是假情報。二年主動請戰，梁天賜勸他耐心等待時機。宋哲元率隊奪下喜峰口，可是日軍很快集結完畢，準備大局進攻，梁天賜得知這個消息，心里很著急，梁紀堯提議讓三營去偷襲二道溝鬼子的物資儲備庫，不但可以削弱日軍的火力，還可以補充彈藥，梁天賜滿口答應。
佐藤毅來向武藤報到，給武藤的作戰計劃提出了一些建議。梁天賜來找羅致政商量偷襲物資庫的事，最后決定把兩個營的兵力集中起來引開日軍視線，讓三營趁機偷襲。梁天賜發現佐藤毅親自來到陣地指揮，舉槍沖他瞄準，卻打中了旁邊的日軍，佐藤毅嚇得倉皇而逃。佐藤毅果然中計，他集中火力進攻一營和二營，郭采苓到戰壕里救治傷員。
天很快黑了下來，二年帶隊悄悄來到二道溝倉庫，集中炮火猛攻日軍，日軍被打得措手不及，他們傷亡殆盡，二年率隊沖進去，突然遭遇強烈的阻擊。
二年下令用手榴彈炸開一條通道，把藏在彈藥庫的日軍全部殲滅，他們一鼓作氣沖進去，清楚能帶走的武器彈藥，把剩下的重型武器一把火全燒毀了。佐藤毅立刻向武藤匯報，梁天賜用兩個營的兵力吸引了他的主力部隊，然后趁機派一小隊摧毀了補給站，
戰爭結束，梁天賜抓緊時間雕刻木娃娃，按照木蘭的模樣，二年凱旋而歸，第一時間向梁天賜復命。二十九軍大部隊武器彈藥要看就要用光了，可是補給還要大半天才能運上來，宋哲元只好派趙旅長的大刀隊夜戰，宋哲元知道此戰會很艱難，決定親自趕往喜峰口指揮作戰，還可以鼓舞士氣。
武藤下令開始新一輪的進攻，梁天賜早就做好了全面準備，很快打退了日軍三次進攻，日軍只能重整旗鼓，梁天賜下令原地休息，讓戰士們先吃點東西，洪三和宋五剛吃了幾口，武藤就再次發動了進攻，梁天賜下令全力應戰。二年把繳獲的武器彈藥送到大部隊，聽說趙旅長要帶大刀隊夜襲日軍營地，梁天賜躍躍欲試，立刻集合各營精選出來戰士組成大刀隊，要去聲援趙旅長，小東北主動參戰，他的父母和姐姐都被日軍殘忍殺害，他要為家人報仇，梁天賜答應他留在自己身邊，他要親自帶領戰士們趕往喜峰口，還拜托羅致政幫忙照顧老母親和妻兒。
梁天賜率大刀隊悄悄潛入村子里，他們神不知鬼不覺殺掉守衛的日軍，兵分三路把他們的駐地團團圍住，梁天賜發了信號彈，他們一起沖進去，把熟睡的日軍打得措手不及，小東北奮勇殺敵，要為慘死的家人報仇雪恨，有日軍試圖逃走，被埋伏在外面的戰士們全殲，小東北越戰越勇，他一口氣殺了七個日軍，突然有一個日軍的長官從后面偷襲小東北，他慘遭殺害，梁天賜心疼不已，把一腔仇恨化作力量，把日軍殺得傷亡殆盡，洪三不幸身亡。
武藤的部隊遭到重創，他氣得咬牙切齒，只好下令撤出喜峰口。木蘭故意搞鬼捉弄老師，遭到老師的懲罰，佐藤惠子讓她好好學習，不要辜負梁天賜的希望，木蘭只想做父親一樣的大英雄，梁天賜安全回家，佐藤惠子抱著他喜極而泣，木蘭竟然不認梁天賜，梁天賜拿出自己刻的木娃娃送給她，木蘭才怯生生喊他一聲爹，梁天賜激動地熱淚盈眶，佐藤惠子趕忙去做飯，梁天賜就哄著木蘭玩，還教她吹口琴，可木蘭就想梁天賜多陪陪她，梁天賜的心里很不是滋味。
羅致政一回到張家口就來向李耀庭復命，李耀庭對他和梁天賜大加贊賞，讓他詳細匯報了傷亡情況，馮玉祥決定取消警衛團的番號，要把他們改編為察哈爾抗日同盟軍，羅致政擔心南京政府會壓制他們，李耀庭對蔣介石攘外必先安內的政策很不滿。
梁老夫人帶大兒媳去觀音廟為梁天賜祈福，她們一回到家就來看梁天賜，梁老夫人看到兒子安然無恙，才徹底放下心來。當天夜里，梁天賜輾轉反側睡不著，想起戰死的六百多個兄弟，他的心里百感交集，佐藤惠子出來陪他，梁天賜說起那些犧牲的戰士們，佐藤惠子勸他離開軍營，回來和家人團聚，可梁天賜別無選擇，他已經做好了隨時赴死的準備，佐藤惠子也知道哥哥佐藤毅做了關東軍的中佐，這次羅文峪戰役大敗。