佐藤惠子覺得命運太不公平，梁天賜和哥哥在戰場上再次相遇，可她的心永遠站在梁天賜一邊。梁紀堯來戰地醫院幫忙，郭采苓讓他找地方安置受傷的戰士們。梁天賜累得睡在沙發上，木蘭用毛筆在他臉上畫畫，佐藤惠子趕忙把木蘭打發走，她無意中看到梁天賜受傷的胸口，心里很難過。
佐藤毅派孫守信帶隊前往多倫駐守，多倫是交通樞紐，也是日軍進攻察哈爾的咽喉要塞，馮玉祥在張家口成立了察哈爾抗日民眾聯軍，雖然有十萬之眾，可是武器陳舊，戰斗力不強，馮玉祥下令讓梁天賜以獨立團為基礎擴編軍隊，成立察哈爾抗日聯軍第六旅，梁天賜出任旅長，羅致政為副旅長，李耀庭給他們倆三天時間組建部隊，然后開赴多倫作戰。
梁天賜沒想到駐守多倫的竟然是孫守信，而且他擁兵上萬人，兵器也都是最先進的，梁天賜的部隊不是中央軍的嫡系，武器彈藥也是最陳舊的，羅致政也為此戰擔心，梁天賜只能想起他的辦法進攻，羅致政還聽說共產黨派郭維漢來張家口協助作戰，就直接去找他請教。佐藤惠子給郭氏醫館送藥，順便給梁老夫人再開幾副藥，正巧郭維漢也回家了，郭道忠讓他們倆先好好聊聊。就在這時，梁天賜帶羅致政來找郭維漢請教，佐藤惠子想讓他回家看看母親和孩子們，就回家了。
梁天賜向郭維漢請教對敵的策略，郭維漢讓他們發動群眾集資，羅致政決定讓父親出資。佐藤毅和武藤制定了詳細的作戰計劃，他們在城外設置了32個炮樓，還有密密麻麻的電網。鐘若蘭也來找郭維漢，詳細講明了此行的任務，就是來打壓察哈爾同盟軍的，南京政府和蔣介石不允許馮玉祥東山再起，要和日本求和。
梁紀堯不辭勞苦幫郭采苓轉移傷員，還把梁記藥鋪的藥送來支援，郭采苓答應一旦經費撥下來，立刻還給梁天佑。張家口商會會長張垣組織工商界老板開會，號召大家為抗日捐款，梁天佑首先站出來支持，其他商戶也紛紛伸出援手，郭維漢把梁紀堯，羅致政和鐘若蘭等共產黨員叫來開會，讓他們在同盟軍中培養黨的干部。
趙金花率大青山的兄弟們來投靠梁天賜，她擔心兄弟們受不了部隊的約束，提出要一個獨立編制，梁天賜就給他們起名叫大青山抗日支隊，隨后，梁天賜又任命馬大彪為一團團長，孫二年為二團團長，許耀天為三團團長。梁天賜和梁紀堯回家，梁老夫人苦苦挽留他們倆留在家里，可他們明天就是帶部隊開拔，梁天賜感謝老天爺夫婦鼎力相助，順利籌到了很多軍費，梁天佑還籌備了駱駝隊，為梁天賜運送物資，梁老夫人敬酒為他們倆壯行，木蘭還夾菜給梁天賜。
當天夜里，梁天賜睡不著，就來看梁老夫人，梁老夫人還在幫他縫補衣服，梁天賜送她一根精制的簪子，梁老夫人不由地想起梁天賜小時候的淘氣往事，她如數家珍一一道來?，梁天賜答應趕走日本人以后就脫下軍裝，好好孝敬老母親。佐藤惠子跪在列祖列宗的牌位前祈禱，保佑梁天賜平安歸來。
佐藤毅親自來視察多倫的防務，對孫守信的縝密布置大加贊賞。郭道忠準備了一批藥材，讓管家給梁天賜送去，還特意準備了一瓶救命的藥。梁天賜率獨立旅長驅直入，戰士們驍勇善戰，奮勇殺敵，一舉奪下多倫的要塞康保，武藤不甘心就此罷休，讓佐藤毅把佐藤惠子和孩子帶來，就可以牽制梁天賜，佐藤毅不想犧牲自己的親人，可武藤心意已決，還狠狠教訓了他一頓。
佐藤毅被逼無奈只好讓孫守信派人去請佐藤惠子母子上任，特意下令不許懂他們一根汗毛，還讓吧梁老夫人一起抓來。指揮部命令梁天賜帶隊直插多倫的北門，梁天賜立刻下令全隊出發。孫守信派人假裝獨立旅的戰士來到梁府，謊稱梁天賜受了重傷，要見見家里人，梁老夫人心急如風，顧不上等木蘭和梁紀昌回來，就和佐藤惠子坐車趕往多倫。
武藤剛想派佐藤毅帶隊增援沽源，卻接到前線戰報，駐守在那里的偽軍已經投降，武藤只好讓佐藤毅繼續留守多倫。梁天賜率隊長驅直入來到多倫城外，他派人去城外偵查。
梁天賜派馬大彪和許耀天帶偵察隊分別勘察了多輪的防衛，他們回來向梁天賜作了詳細匯報，擋在多倫城外最嚴密的事三十二個碉堡，而且從四面呈菱形排列，可以阻擋來自各處的進攻，梁天賜當即決定今晚對多倫發起總攻。許耀天讓戰士們三人一組對碉堡進行猛轟，再派人從盲區悄悄靠近碉堡，用炸藥包將其摧毀。
經過一夜的苦戰，戰士們共摧毀碉堡21座，梁天賜命令部隊嚴陣以待，嚴防日軍反攻。梁天佑回家才知道梁老夫人和佐藤惠子被接走，他心里充滿了疑惑，立刻去找管家了解情況，得知梁天賜受了重傷，部隊來人把她們倆匆忙接走了。梁紀堯向梁天賜匯報，日軍已經全部退回多倫城，剩余的殘兵敗將逃到薛家溝，又被一團和二團包圍了，梁天賜想讓馬大彪全殲日軍，可羅致政想留下他們牽制日軍，因為薛家溝是進出多倫唯一的通道，如果拿下薛家溝，只會讓多倫的日軍負隅頑抗，梁天賜覺得有道理，就把一團和二團全部撤回，只留下一個營的兵力看守，梁天賜決定明天黎明從北城進攻多倫。
孫守信向佐藤毅匯報，已經把佐藤惠子和梁老夫人帶到多倫，當時那兩個孩子不在家，就只帶她們倆前來，佐藤毅讓他先把佐藤惠子叫來，梁老夫人大罵孫守信是狗漢J，佐藤惠子也只好來見自己的哥哥，佐藤毅譴責她的情報錯誤，導致日軍在喜峰口大敗，佐藤毅要把佐藤惠子和一雙兒女都送回日本，佐藤惠子明確聲明自己是中國人的媳婦，就要留在丈夫身邊，佐藤毅口口聲聲稱她讓佐藤家族蒙羞，佐藤惠子譴責他的侵略行徑，讓他好好反省嗎，不要助紂為虐，佐藤毅惱羞成怒，舉刀要殺佐藤惠子，可最終還是下不了手。
梁天佑很晚才回到家，看到木蘭和梁紀昌已經睡著了，梁天佑沒有打聽到梁天賜的情況，梁紀昌醒來沒有看到媽媽，急得大哭不止，梁天佑夫婦只能輪流抱著哄。佐藤毅提出，只要佐藤惠子讓梁天賜退兵，他就把佐藤惠子和梁老夫人放了，佐藤惠子誓不低頭，佐藤毅就用兩個孩子的性命相威脅，佐藤惠子氣得咬牙切齒，大罵他卑鄙無恥。
梁天賜整裝待發，隨時準備攻城，佐藤毅把佐藤惠子和梁老夫人帶到城樓，對梁天賜威逼恐嚇，梁紀堯氣得大罵佐藤毅是畜生，佐藤毅給梁天賜十分鐘時間，如果他帶兵撤退，就把梁老夫人和佐藤惠子送回家，如果梁天賜拒不配合，就把她們倆全殺死，梁老夫人勸梁天賜開炮，她可以慷慨赴死，佐藤惠子大聲問梁天賜，也沒有把她當日本人，梁天賜明確表示早就把她當中國人的媳婦，她永遠都是中國人。
時間一份一秒過去了，梁天賜左右為難，通訊兵收到馮大帥急電，命令梁天賜誓死攻下多倫城，增援的大部隊還有一個小時就趕到，梁天賜大罵佐藤毅沒有人性，竟然拿自己的妹妹當擋箭牌，可佐藤毅還是不依不饒，竟然讓佐藤惠子舍生取義，梁老夫人和佐藤惠子為了不讓梁天賜為難，她們倆手拉手縱身跳下城樓，梁天賜眼睜睜看著她們倆慷慨赴死，卻無能為力，他傷心欲絕，戰士們無不為之動容，大家義憤填膺，梁紀堯哭得死去活來，梁天賜帶領大家一鼓作氣攻下多倫。
鐘若蘭看到報紙上登載梁老夫人和佐藤惠子為國捐軀的英雄壯舉，感動地泣不成聲。梁天賜埋葬了母親和佐藤惠子，心里充滿了自責，他心里暗暗發誓，來世還和佐藤惠子做夫妻。馮玉祥終于抵抗不了南京政府的壓力，他只好解散抗日同盟軍，避走山東，二十九軍也就名存實亡，郭維漢和鐘若蘭接到上級指示，讓梁紀堯率一部分隊伍前往鄂豫皖蘇區，讓羅致政配合他的工作，鐘若蘭讓梁紀堯盡量避開國民黨的大部隊。
梁天賜每天魂不守舍，以淚洗面，梁紀昌又哭又鬧，梁天佑夫婦也一籌莫展，郭維漢來找梁天賜，想為佐藤惠子和梁老夫人舉行公祭儀式，可梁天賜不想百姓跟著擔心，就提出舉辦祝捷大會。羅致政正式通知梁天賜，上峰決定解散二十九軍。佐藤毅想起慘死的妹妹，心里就充滿了愧疚，他主動向武藤提出辭職，武藤斷然拒絕。
武藤拿出佐藤正雄的資料，佐藤毅才知道父親多年前就到東北做間諜，日俄戰爭爆發以后，他的身份暴露，俄方派出刺客追殺佐藤正雄夫婦，他們躲到大連一個農家，刺客把那家的女人殺死，卻留下了不滿周歲的女兒，佐藤正雄夫婦就收留了那個女孩，也就是現在的佐藤惠子，武藤反復聲明佐藤惠子根本不是佐藤毅的親妹妹，而是一個中國人，佐藤毅根本不信，武藤就拿出佐藤正雄臨終前寫給自己父親的信，佐藤毅趕忙打開確認佐藤惠子真的不是他的親妹妹，武藤苦苦規勸他留下來，佐藤毅決定收回辭呈。
1937年8月，么淞滬會戰爆發，在長達三個月驚天動地的會戰中，中日雙方各投入兵力超過一百萬人。梁天賜的新編159師正在萬全和崇禮一帶，被日軍的11旅團圍攻，戰士們傷亡慘重，馬大彪率一個團的戰士與日軍展開殊死決戰，打退了日軍三次進攻，日軍轉土重來，炮火更加猛烈，戰士們奮勇向前，馬大彪親自到陣地督戰。
武藤接到前線戰報，得知日軍傷亡慘重，他立刻向前線的指揮官下了死命令，要不惜一切沖破馬大彪的防線，否則就要受到軍法處置，武藤和佐藤毅詳細分析了當前的戰局，斷定梁天賜回主動放棄張家口，撤回太行山西北，佐藤毅主動請纓去對戰梁天賜，要把他們消滅在張家口。戰區長官下令讓梁天賜的159師撤出張家口，到蔚縣一帶阻擊日軍，李耀庭也無可奈何，只好和郭維漢商量，郭維漢帶來一個振奮人心的好消息，國共達成合作協議，將工農紅軍改變成國民革命軍第八路軍，朱德和彭德懷人總指揮，將奔赴華北作戰，李耀庭深感欣慰。
梁天賜不想撤出張家口，他想堅持下來和日軍展開阻擊戰，羅致政不想拼個兩敗俱傷，先撤出去休整，可梁天賜舍不下張家口的百姓，他立刻來找李耀庭理論，李耀庭解釋這是戰略撤退，勸梁天賜要放眼整個戰局，不能抱有狹隘的本土主義，梁天賜和他據理力爭，他放不下廣大的黎民百姓，而且戰士們士氣正盛，他寧可戰死，也不放棄張家口，郭維漢也對他好言相勸，李耀庭命令他今晚必須撤出去。
馬大彪也不能接受這樣的命令，羅致政向他講明利害關系，勸他暫時忍辱負重，馬大彪氣得大發雷霆，梁天賜對他下了最后通牒，制定了詳細的撤退計劃，并在數谷口，二狼溝和雞喊峪這三個最容易被突破的地方布防，而且最易守難攻的是雞喊峪。武藤決定集中兵力攻打雞喊峪，就能一舉突破梁天賜的防線，直抵張家口，佐藤毅主動提出做前線總指揮，一雪前恥。
馬大彪毛遂自薦去堅守雞喊峪，梁天賜派許耀天去駐守，讓馬大彪負責接應，馬大彪不服氣，堅持要沖鋒在前，梁天賜只好答應他的請求，又給他調去兩個炮兵營，再給他補充一個團的兵力，梁天賜反復叮囑馬大彪不要主動出擊，只要牢固堅守，拖住日軍八小時，就算圓滿完成任務。梁天賜派孫二年駐守二狼溝，同樣拖出日軍八個小時，梁天賜讓許耀天帶隊接應前線的部隊，他不甘心做看熱鬧的，梁天賜對他好言相勸。
張家口百姓議論紛紛，都在瘋傳115師要撤出張家口，梁天佑趕忙打電話向梁天賜確認，梁天賜也只能服從命令，讓他帶著全家老小，再叫上郭道忠一起撤到蔚縣。佐藤毅對雞喊峪展開瘋狂進攻，馬大彪誓死堅守，很快打退了日軍多次進攻，武藤打電話通知佐藤毅，要把馬大彪的部隊引出來作戰，佐藤毅派孫守信帶隊深入馬大彪最近的陣地，想引他們出來作戰，孫守信找各種理由百般推諉，佐藤毅氣得咬牙切齒，只要他能把馬大彪引出雞喊峪，就給他記頭功，孫守信只好硬著頭皮出戰。
張家口的百姓流離失所，四散逃奔，梁天佑安排管家帶著一家老小撤出去，并把皮莊店的貨物全部藏進地窖里，梁天佑決定先留下來。戰斗間隙，馬大彪安排戰士們原地休息，補充彈藥，眼看孫守信帶隊沖進陣地前沿，馬大彪下令炮兵營對他們展開猛轟，孫守信的偽軍被打得狼狽逃竄，佐藤毅用望遠鏡看到孫守信帶隊撤下來，就讓離他最近的指揮官盯緊孫守信，他膽敢繼續撤退，就地正法。
孫守信腹背受敵，他只能奪路而逃，馬大彪立刻帶三連的戰士們對孫守信窮追不舍，佐藤毅立刻下令全線出擊，孫守信撤到山林，馬大彪把他團團包圍，通訊員來報告，佐藤毅擊中所有病例攻打雞喊峪，劉營長已經頂不住了，馬大彪只好撤回去，日軍火力兇猛，戰士們拼死奮戰，只堅持了六個小時，就全線失守。
梁天賜得知這個消息，立刻下令許耀天帶隊支援雞喊峪，與此同時，孫二年向梁天賜求援，二狼溝左翼遭到日軍的猛攻，前線告急，梁天賜想派470?團前去支援，羅致政堅決不同意，勸他不要沖動行事，要以大局為重。