陳山在千田英子和荒木惟面前控訴張離，哭訴自己被張離欺騙，現在自己不想再為張離赴死，而是要為自己而活，荒木惟給了陳山兩天時間，讓他在兩天之內抓回張離，否則下一次，陳家所有人都要因為張離而死。陳夏趕來醫院看望陳山，問起張離的事情，而荒木惟早已在病房里布置了竊聽器，監聽著陳夏和陳山的對話，陳山沒有說起張離的事情，只和陳夏說著一些無關緊要的話，千田英子沒有聽到有用的信息，有些失望。
千田英子告訴荒木惟病房內的情況，懷疑陳山已經和陳夏密謀了什么。原來陳山在陳夏問起張離的時候，提示她床下有竊聽器，陳夏這才沒有繼續問下去，在陳山的手上寫起字來，兩人暗中交流起來。費正鵬也來到醫院看望余小晚，十分自責沒有保護好余小晚，并在昏迷的余小晚面前承認了自己當年為了自保，才出賣了余順年，費正鵬對余小晚心懷愧疚，忍不住在余小晚病床前哭了起來。費正鵬給余小晚做著針灸時，荒木惟也來到醫院，并提議將余小晚送到最好的醫院治療，費正鵬拒絕了，荒木惟也不強求，讓費正鵬說出颶風隊在上海的據點，幫助他們搗毀颶風隊，費正鵬說陳山可能知道張離的行蹤，自己可以勸說陳山說出張離的下落，并把颶風隊在上海的據點告訴了荒木惟。
費正鵬來到陳山的病房，一個叫徐勤護士來到病房，用摩斯電碼秘密告訴陳山，讓他明天下午兩點引荒木惟去海半仙茶樓，張離會在約定地點等他，而徐勤他們會設法營救余小晚。費正鵬告訴陳山，只要幫日本人抓到張離，自己就可以帶陳山和余小晚離開，也能保住陳山家人的性命。陳山卻不想聽從費正鵬的話，并提醒他，如果真的是軍統出賣了費正鵬，那千田英子現在趕去颶風隊的據點，根本不可能找到颶風隊。陳山讓費正鵬如果想救余小晚，想活下去，就從現在開始，配合他的計劃。陳山讓費正鵬回去告訴荒木惟，自己已經對張離死心，讓他明天下午兩點來醫院找徐勤，和她一起救出余小晚。
不出陳山所料，千田英子趕到颶風隊的據點時，颶風隊早已經離開，還在茶樓里布置了炸彈。荒木惟知道消息后，讓千田英子把陳夏和陳金旺都帶到別館來。陳山向千田英子要求自己在實行抓捕張離的計劃之前，要再見一次余小晚和陳金旺，千田英子答應了。陳山在家里偷偷給劉芬芳傳遞消息，劉芬芳按照陳山的吩咐，給荒木惟打了電話，告訴他下午兩點，張離會來找陳山。
陳山來到荒木惟的別館看望陳夏和陳金旺，陳山告訴陳夏，自己會引開荒木惟的大部分兵力，讓陳夏到時候跟著劉芬芳逃走。探望完陳金旺，陳山來找荒木惟，告訴他下午兩點，張離會出現在海半仙茶樓。陳山告訴了荒木惟自己的計劃，荒木惟立刻帶人出發了。
醫院里，費正鵬和徐勤引開了兩個尚公館的人，將兩人制服后，他們迅速將余小晚推出了病房，并把尚公館的人拖上病床，掩人耳目。費正鵬和徐勤一行人在醫院里和尚公館的人打了起來，費正鵬的手臂不幸中彈，但他顧不上別的，拼命保護余小晚，并帶著余小晚離開了醫院。劉芬芳也來到荒木惟別院，在院子里放了火，引大多數人都去救火后，陳夏正想帶著陳金旺離開時，陳金旺突然犯病，神志不清地想要沖出別館，卻被日軍擊傷了。
張離在樹林里和大吉一遍攀談一邊等待著陳山，另一邊，陳山帶著荒木惟來到海半仙茶樓，日軍包圍了茶樓，陳山下車后，只身前往海半仙茶樓，陳山剛剛推門進去，海半仙茶樓就發生了爆炸，荒木惟趕緊下車查看，卻發現陳山已經不見了。
不知道陳山用了什么方法，逃到了樹林，終于和張離見面，兩人興奮地跑向對方，張離問了問陳夏和陳金旺的情況，陳山還不知道陳金旺和陳夏沒有逃脫，還打算等風頭過去再回來接上他們，張離和陳山介紹了大吉和大慶，幾人開著車離開。幾人逃跑的路上遭到荒木惟的追擊，幾人趕緊下車和日軍打了起來，大慶不幸犧牲，大吉也綁著炸藥沖進日軍陣營，選擇和敵人同歸于盡了。陳山和張離趕緊逃進大樓。日軍在兩人身后窮追不舍，荒木惟則拿了一支槍尋找狙擊點。
張離和陳山在和追來的日本士兵搏斗時，荒木惟趁機開槍擊傷了張離，張離沒有停下，繼續和敵人搏斗著，陳山也趕來幫助張離，兩人擺脫追兵后，逃到一個樓頂上，張離讓陳山一定要活下去，找到黃志忠，拿到重慶兵工廠的圖紙，張離叮囑陳山去猛將堂找麻雀，陳山想帶著張離一起走時，張離看到荒木惟出現，轉身替陳山擋了一槍，把陳山推下了樓頂，陳山剛好落在一輛貨車上，這時，中共的支援也趕到現場，陳山看著他們，暈了過去，張離也倒在血泊中。
費正鵬知道徐勤要帶著自己和余小晚去延安后，拿著剪刀以徐勤做人質，要求他們停車，費正鵬逃脫后，徐勤擔心余小晚的安全，忙著帶余小晚離開上海，也不再追蹤費正鵬。不知道過了多久，陳山在猛將堂從昏迷中醒來，麻雀向陳山表明了身份，并把張離留給陳山的信交給了他。陳山打開張離的絕筆信，張離在信中，終于對陳山表白了心意，今生的遺憾就等來生再做彌補。張離還叮囑陳山，在有生之年，一定要保護好余小晚。陳山忍不住痛哭起來，回憶著自己和張離從相識相知再到并肩作戰的種種，在重慶相識，在張離的幫助下順利從軍統回到上海，也是因為張離的陪伴，陳山在上海的潛伏才不孤單，也是因為陳山一直追隨著張離，陳山才有了心懷天下的胸襟，逐漸成長，在張離的引領下，立志為共產主義奮斗終身。
荒木惟知道在自己追捕陳山和張離的時候，費正鵬和徐勤救走了余小晚，他深深地嘆了口氣，覺得自己還是低估了陳山，而這次行動，陳山逃脫，張離也已經死了，荒木惟得不到任何的情報，十分惱火。千田英子告訴荒木惟，現在仍然沒有找到陳山，菜刀和皮鞋幾個朋友也不知所蹤，荒木惟問了問陳金旺的下落，知道陳夏正在病房看望陳金旺，正準備去病房看看，千田英子建議荒木惟處置陳夏和陳金旺，荒木惟卻說陳山一定會回來為張離復仇，只要陳山活著，陳夏和陳金旺就永遠是陳山的弱點。荒木惟來到病房，讓陳夏給自己一個解釋，陳夏卻咄咄逼人地質問荒木惟為什么命令手下向陳金旺開槍。荒木惟對陳山的背叛十分憤怒，見陳夏也要反抗自己，荒木惟更加生氣，拿出槍來對著陳夏，陳夏沒有服軟，瞪著荒木惟，荒木惟憤怒地嘶吼著，十分猶豫。
荒木惟最終沒有對陳夏下手。猛將堂里，陳山和麻雀攀談起來，麻雀告訴陳山，余小晚已經被送往延安，余小晚作為革命烈士的遺孤，組織上會盡最大的努力照顧和治療余小晚。陳山也得知自己的父親被日軍打了一槍，現在在同仁醫院，荒木惟留下陳夏和陳金旺，也是為了引自己回去。最后，陳山問起有沒有張離的消息，麻雀告訴他，尚公館通常會將抗日志士就地掩埋在宋公園，張離應該就在那里。陳山決心不惜一切代價找到黃志忠，保護重慶兵工廠分布圖，并且不再回軍統。
菜刀皮鞋和劉芬芳幾人在皮鞋的遠方表舅吳八的燈籠坊里等了好幾天，遲遲沒有等到陳山的消息，皮鞋有些著急，正在這時，外面有人敲門，吳八上前開了門，幾人一見是陳山，喜出望外。陳山給幾人帶了酒菜，劉芬芳卻擔心外面的日本人找到陳山。劉芬芳喝醉了酒，忍不住在陳山面前自責沒有把陳夏和陳金旺救出來，菜刀也覺得自己沒有本事，幫不到陳山，皮鞋提議，現在唯一能幫陳山的，只有幫助陳山逃離上海，菜刀和劉芬芳也十分贊同，劉芬芳和皮鞋拿出身上的錢給陳山，皮鞋讓菜刀也把錢拿出來，陳山喝止了兩人，把錢都還給了他們，并告訴他們自己不會離開上海。
陳山向幾人敬了一杯酒，說自己不想再連累他們，并說等自己把事情做完后，如果還有命活著，就和他們繼續做兄弟。幾人有些擔心陳山，想勸陳山不要沖動行事。陳山說起自己在重慶遭遇轟炸的事情，告訴幾人，現在面臨戰爭，逃避是沒有用的，倒不如迎難而上，至少還能死得其所。劉芬芳表示自己支持陳山，并問陳山想要做什么。
陳山問起劉芬芳有沒有打聽到關于黃志忠的消息，劉芬芳說皮鞋打聽到一條消息，在南京路恒隆貿易商行有一個女人叫做李肖雅，一直去買哈瓦那雪茄，而且是從來沒有來過的新客，陳山趕緊詢問李肖雅的身份，劉芬芳告訴陳山，李肖雅是百樂門的交際花，是山東人，且有一個出手闊綽的客人經常去李肖雅家里。陳山回想起黃志忠也是山東人，決定去李肖雅家里一探究竟。
陳山來到李肖雅家門口，見李肖雅進門后，便偷偷地從旁邊的圍墻翻了進去。陳山藏在床底，聽到黃志忠今晚要來。陳山不知道的是，颶風隊也查到李肖雅家里，陶大春準備今晚動手抓捕黃志忠。入夜，陳山從床下鉆出來，讓李肖雅將黃志忠綁起來，陳山告訴黃志忠，只有黃志忠把圖紙交給自己，黃志忠才能活下去，而如果讓颶風隊找到黃志忠，黃志忠只有死路一條。這時，陶大春已經帶人潛進李肖雅家里，陳山守在樓梯口打了幾槍，就帶著黃志忠逃跑了。颶風隊趕緊追上，劉芬芳正好趕到，接應上兩人。颶風隊沒能追上陳山和黃志忠，又返回李肖雅家里審問李肖雅。
唐曼晴突然收到一束話，送花的小女孩說這是陳河送給唐曼晴的，唐曼晴有些疑惑，原來是陳山來找唐曼晴幫忙，讓她幫忙安置黃志忠。唐曼晴毫不猶豫地答應了陳山，安置好黃志忠后，唐曼晴正想離開，陳山將大哥的懷表交給唐曼晴，唐曼晴打開懷表，看到錢時英和張離的合照，有些感慨，唐曼晴其實早就知道了錢時英對張離的感情，但她其實很佩服張離，她知道張離是胸懷天下的人，在他們沒有完成自己的使命之前，是不會顧及兒女私情的，陳山和唐曼晴在經歷了這些事情后，也都已經把對方當成了自己的親人。