不知道陳山用了什么方法，逃到了樹林，終于和張離見面，兩人興奮地跑向對方，張離問了問陳夏和陳金旺的情況，陳山還不知道陳金旺和陳夏沒有逃脫，還打算等風頭過去再回來接上他們，張離和陳山介紹了大吉和大慶，幾人開著車離開。幾人逃跑的路上遭到荒木惟的追擊，幾人趕緊下車和日軍打了起來，大慶不幸犧牲，大吉也綁著炸藥沖進日軍陣營，選擇和敵人同歸于盡了。陳山和張離趕緊逃進大樓。日軍在兩人身后窮追不舍，荒木惟則拿了一支槍尋找狙擊點。
張離和陳山在和追來的日本士兵搏斗時，荒木惟趁機開槍擊傷了張離，張離沒有停下，繼續和敵人搏斗著，陳山也趕來幫助張離，兩人擺脫追兵后，逃到一個樓頂上，張離讓陳山一定要活下去，找到黃志忠，拿到重慶兵工廠的圖紙，張離叮囑陳山去猛將堂找麻雀，陳山想帶著張離一起走時，張離看到荒木惟出現，轉身替陳山擋了一槍，把陳山推下了樓頂，陳山剛好落在一輛貨車上，這時，中共的支援也趕到現場，陳山看著他們，暈了過去，張離也倒在血泊中。
費正鵬知道徐勤要帶著自己和余小晚去延安后，拿著剪刀以徐勤做人質，要求他們停車，費正鵬逃脫后，徐勤擔心余小晚的安全，忙著帶余小晚離開上海，也不再追蹤費正鵬。不知道過了多久，陳山在猛將堂從昏迷中醒來，麻雀向陳山表明了身份，并把張離留給陳山的信交給了他。陳山打開張離的絕筆信，張離在信中，終于對陳山表白了心意，今生的遺憾就等來生再做彌補。張離還叮囑陳山，在有生之年，一定要保護好余小晚。陳山忍不住痛哭起來，回憶著自己和張離從相識相知再到并肩作戰的種種，在重慶相識，在張離的幫助下順利從軍統回到上海，也是因為張離的陪伴，陳山在上海的潛伏才不孤單，也是因為陳山一直追隨著張離，陳山才有了心懷天下的胸襟，逐漸成長，在張離的引領下，立志為共產主義奮斗終身。
荒木惟知道在自己追捕陳山和張離的時候，費正鵬和徐勤救走了余小晚，他深深地嘆了口氣，覺得自己還是低估了陳山，而這次行動，陳山逃脫，張離也已經死了，荒木惟得不到任何的情報，十分惱火。千田英子告訴荒木惟，現在仍然沒有找到陳山，菜刀和皮鞋幾個朋友也不知所蹤，荒木惟問了問陳金旺的下落，知道陳夏正在病房看望陳金旺，正準備去病房看看，千田英子建議荒木惟處置陳夏和陳金旺，荒木惟卻說陳山一定會回來為張離復仇，只要陳山活著，陳夏和陳金旺就永遠是陳山的弱點。荒木惟來到病房，讓陳夏給自己一個解釋，陳夏卻咄咄逼人地質問荒木惟為什么命令手下向陳金旺開槍。荒木惟對陳山的背叛十分憤怒，見陳夏也要反抗自己，荒木惟更加生氣，拿出槍來對著陳夏，陳夏沒有服軟，瞪著荒木惟，荒木惟憤怒地嘶吼著，十分猶豫。
