余小晚看著慈祥的陳金旺，雖然自己不是陳夏，但她還是發自內心地，喊了陳金旺一聲爸爸，看著陳金旺，余小晚想到了自己的父親，她忍不住趴在陳金旺的膝頭哭了起來，陳山和張離見了此情此景，都不忍心打擾他們。張離把陳山拉到一邊，讓他去找余小晚道別，張離知道，余小晚有些話，只想和陳山一個人講，張離叮囑陳山將余小晚送回家，便回去收拾行李了。
陳山和余小晚回去的路上，陳山為了在重慶假扮肖正國的事情向余小晚道歉，余小晚卻似乎已經釋懷了。陳山突然邀請余小晚共舞一曲，兩人共舞時，余小晚不由自主地回想著在重慶時和陳山的種種事情，一幕幕回憶浮現在眼前，余小晚的內心有些復雜。
火車站臺上，張離和余小晚準備乘火車離開上海，張離和陳山道別后，余小晚叫來陳山，把自己在重慶辛辛苦苦織好的圍巾，送給了陳山。余小晚有些哽咽，張離心里也有些不好受。麻田帶著自己的太太臨時決定去廣州，和張離余小晚兩人坐了同一趟火車，張離和陳山看著麻田上車，心里有些擔心。
陳山離開站臺時，和一個列車員打扮的人擦肩而過，陳山突然回想起，這個喬裝打扮的人，就是上次在理查飯店，颶風隊安排的狙擊手，陳山心里一驚，趕緊開車來到茶館，詢問陶大春今天颶風隊是不是在去廣州的火車安排了行動。陶大春告訴陳山，他在火車上安排了刺殺行動，準備刺殺麻田。陳山對陶大春的臨時決定十分不滿，陶大春卻為了成功刺殺麻田，決定使用炸藥，而使用炸藥刺殺，勢必會有很多人陪葬，陳山氣憤地離開了茶館。喬瑜來到周記金鋪，左等右等都沒有等到寶根，喬瑜把街上和寶根穿一樣的衣服的人都抓了過來，一問之下，喬瑜才知道自己被人戲耍了。
火車上，中共的人假扮成檢票員和張離對上了暗號。沒過一會，日本士兵突然來到各個車廂檢查，張離去了洗手間，叫住了麻田太太，麻田太太準備去廣州的醫院生產，她邀請張離和余小晚一起去餐車用餐。張離和余小晚來到餐車，幾人正在寒暄，麻田也來到餐車，準備和她們一起用餐。
陳山急匆匆地打電話給尚公館打電話，想辦法試圖讓荒木惟讓火車停下，可荒木惟卻不在辦公室，他趕緊讓接電話的工作人員去找荒木惟，告訴荒木惟麻田乘坐的火車上有可疑分子。陳山則趕去火車下一個停靠的站點石湖蕩試圖阻止刺殺。另一邊，荒木惟也得知了陳山匯報的情況，讓千田英子確認麻田的確在那趟列車后，便也帶領兩隊人前往石湖蕩，并讓千田英子趕緊讓人在石湖蕩讓列車停運。喬瑜正好回來，也跟著荒木惟一同前去。
颶風隊的殺手正在餐車里布置炸藥，而一無所知的麻田正在同余小晚和張離聊天，還覺得她們兩姐妹特別有意思。颶風隊殺手喬裝成服務員，推著小推車就要進入餐車，殺手上菜時，張離卻注意到他的衣著有些奇怪。這時，火車已經到達石湖蕩。錢時英等人不知道情況有變，正在鐵軌旁等候。陳山趕到石湖蕩車站，卻被工作人員攔住不讓進站。殺手上完菜，留下小推車準備離開時，麻田太太不慎將酒瓶打翻，麻田讓他回來清潔，殺手卻直接逃跑了。張離意識到情況不對，發現了小推車里的炸彈，趕緊將小推車推出門外，炸彈剛剛被推出門外就爆炸了，張離幾人受到沖擊，倒在地上。
陳山見車廂爆炸，趕緊上車尋找張離和余小晚，而列車上的人群也慌亂地開始往外跑。陳山看到張離和余小晚，趕緊查看兩人的情況，張離被爆炸的碎片所傷，余小晚趕緊為張離止血。而麻田太太有孕在身，受到爆炸的沖擊，也出現了早產的反應。麻田想起余小晚醫生的身份，想要讓余小晚先照顧自己的太太，還威脅陳山和余小晚兩人。余小晚臨危不懼，堅持先為張離止血。張離的傷口處理得差不多了，便讓余小晚去照顧麻田太太，余小晚讓麻田去為自己準備手術用品。
錢時英見到石湖蕩車站發生了爆炸，連忙帶人前去查看。陳山扶起張離下車，張離擔心荒木惟對陳山起疑心，而且列車發生爆炸，麻田肯定會讓人全面搜查火車，他們要趕在麻田之前，把藥品轉移。
麻田在列車外聽著自己妻子痛苦的聲音，心里焦急不已，他質問陳山為什么會出現在這里，陳山將想好的理由告訴麻田，麻田沒有再追問，只是告訴陳山，如果余小晚不能讓自己的太太母子平安，他就讓這里的中國人統統陪葬。颶風隊的殺手正想逃跑時，卻被麻田擊斃了。
陳山確認了那個被麻田擊斃的人就是他在火車站遇見的可疑的人，麻田讓人把尸體拖下去后，麻田太太也順利生下了一個孩子，車廂內傳來嬰兒的啼哭聲，麻田終于松了口氣。荒木惟帶著增援趕到石湖蕩車站，麻田對余小晚十分感激，同意余小晚的建議，救助其他在列車上受傷的中國人。余小晚和張離和麻田太太一起去醫院后，荒木惟立馬安排人手全面排查列車上的人員和物品。
錢時英幾人也趕到石湖蕩車站，錢時英決定在車站制造混亂，轉移日本人的注意力，為同伴和潛伏在火車上的老曹會合而爭取時間。錢時英幾人蒙住了臉，假裝成刺客沖出去和日本士兵展開槍戰，最后幾人扔了顆手雷就往外跑，喬瑜立功心切，單槍匹馬地就要去追他們幾人，陳山擔心出事，也和喬瑜一起追了出去。錢時英幾人分頭逃跑，在一個岔路口，喬瑜追丟了錢時英，陳山趁喬瑜不備，用衣服蒙住喬瑜的頭，向喬瑜的手臂上開了一槍，并迅速把槍上的指紋擦干凈后離開。荒木惟聽到槍聲，趕來查看，陳山也假裝從別的地方趕過來。荒木惟讓一部分人留守火車站，叫陳山和自己一起護送麻田回上海。
陳山回到上海，來到維文書店找費正鵬，告訴他麻田被刺殺一事，并希望費正鵬把泄露消息的嫌疑往喬瑜身上引，這樣一來，陳山也可以趁機將飛虎隊隊員的事情嫁禍給喬瑜，費正鵬答應了。陳山離開書店后，就來醫院看望張離，張離希望能夠盡快聯系上錢時英，將盤尼西林轉移。然而陳山覺得現在荒木惟對自己盯得很緊，而張離有傷在身，兩人都無法行動，陳山說轉移盤尼西林的最佳時機就是今晚。張離想到一個合適的人選聯系錢時英，兩人決定讓余小晚去和錢時英見面。
余小晚來到懷仁藥店和藥店的伙計對上暗號，伙計讓余小晚去街對面找個餛飩店坐一會，裁縫自然會去找她。恰好周海潮也來到這個餛飩店，余小晚有些慌張，害怕被周海潮壞事，便匆匆離開，但周海潮還是發現了余小晚，并悄悄跟在余小晚的身后。周海潮叫住余小晚，再次希望余小晚和自己好好過日子，余小晚卻為難周海潮，讓他和自己回重慶，把肖正國的死因交代清楚，余小晚見周海潮不答應，便使了個小計謀甩開了周海潮。
余小晚一路小跑，擔心周海潮繼續纏著自己，她跑到了一個弄堂里，錢時英突然出現，從背后捂住了余小晚的嘴。余小晚一驚，正要掙扎，錢時英說出張離的名字，余小晚確認錢時英的身份后，便將張離要自己傳達的消息告訴了錢時英。余小晚希望自己能夠像張離一樣，為革命事業做出更多的貢獻。劉芬芳發現有人在喬瑜家外接電話線，而余小晚也說了自己今天和錢時英見面的事。陳山聽完余小晚和劉芬芳匯報的情況，本想寬慰余小晚去廣州的計劃要推遲了，但余小晚卻說自己不想走了，想留在上海幫助陳山和張離，陳山卻不愿意余小晚留在上海冒險。
錢時英的人來到火車站，將留守的日軍灌醉后，便迅速轉移盤尼西林，有人不慎弄出了動靜，引來日軍查看，幾人趕緊逃走，卻沒有留意在地上不小心留下了盤尼西林的包裝紙。千田英子仍然沒有找到關于麻田行蹤泄露的線索，荒木覺得這次的刺殺行動十分奇怪，有些懷疑后來出現的刺客和火車上布置的炸彈的殺手不是同一伙人。這時，荒木惟的手下拿來尚公館人員的行蹤記錄，千田英子發現在上午八點十分，喬瑜行蹤不明，那時喬瑜被陳山設計引到周記金鋪，但荒木惟不知情，回想起喬瑜今天的種種舉動，心里對他產生了懷疑，下令控制喬瑜，搜查他的辦公室和住處。?
不一會，千田英子的手下從喬瑜家里搜出了一張明天從上海去福州的船票，地板下的一部電話，還有藏在書里的盤尼西林。千田英子當即決定逮捕喬瑜。荒木惟對喬瑜十分失望，并告訴陳山，喬瑜竊聽了麻田司機的電話，泄露了麻田的行蹤，導致麻田被刺殺，陳山回想起劉芬芳的話，知道應該是費正鵬幫自己陷害的喬瑜。
荒木惟帶著陳山來到審訊室審問喬瑜，喬瑜交代自己那天去了周記金鋪去追查盤尼西林的下落，但自己中了別人的計謀，并沒有找到盤尼西林，千田英子告訴喬瑜，那批藥品已經被人從火車站運走了。
荒木惟問喬瑜藥為什么會在火車上，喬瑜回答不上來，而千田英子和荒木惟仍然懷疑是喬瑜把盤尼西林運上火車的，喬瑜一直辯解自己是中了敵人的圈套，陳山也分析，喬瑜以為陳山是要為自己說話。可喬瑜沒想到，陳山說著說著，也開始針對喬瑜，喬瑜突然明白過來，大聲指責是陳山在陷害自己，荒木惟沒有說話，陳山說出喬瑜家地板下偷偷接到麻田司機的電話線，喬瑜百口莫辯。
陳山趁機從之前喬瑜打死陳嘯昆的事情開始分析，污蔑喬瑜策劃了一切關于盤尼西林的事情，喬瑜和陳山爭辯起來，但陳山每一句分析都環環相扣，邏輯清晰，喬瑜的辯解顯得十分蒼白無力，陳山要求檢查喬瑜手臂上的子彈，而檢查結果出來，喬瑜手臂上的子彈的確是出自他自己的槍里，荒木惟不再聽喬瑜辯解，讓千田英子繼續審問喬瑜。
陳山來到醫院看望張離，現在他才有機會說出當初知道張離有危險時，自己有多害怕，張離寬慰了他幾句，并詢問盤尼西林是否已經安全轉移，陳山將這幾天的情況一一告訴張離，兩人正悄悄說著話，荒木惟帶著麻田和余小晚一起進了病房，麻田向余小晚和張離道謝，并希望余小晚能夠留住上海，陳山本想替余小晚拒絕麻田，但麻田卻十分強硬，還許諾余小晚留住同仁醫院做外科主任，余小晚同意留下，但拒絕了外科主任的職位。麻田走后，知道這次的刺客是出自尚公館后，向荒木惟興師問罪，荒木惟不敢怠慢，匯報了情況后，麻田提醒荒木惟不要相信中國人。
陳山反對余小晚留下，張離見余小晚這么堅定，便同意她在上海再留下一段時間，余小晚也覺得自己已經成長了，留在上海，可以幫忙做更多的事情。荒木惟讓陳山處決喬瑜，喬瑜死后，千田英子卻對陳山也有所懷疑，但荒木惟知道陳山有著許多軟肋，覺得陳山不會輕易造反反抗。
陳山告訴費正鵬，喬瑜已經被處決，費正鵬讓陳山將詳情告訴他，自己好將飛行員的消息見報。荒木惟得知消息，大發雷霆，讓陳山給他一個解釋，陳山一番辯解讓荒木惟無話可說，只好讓千田英子通知潛伏在重慶的間諜，讓他徹查飛行員事件。
錢時英在懷仁藥店內發報，而日軍的偵緝車也聞風出動，開始搜尋發報點。陳山叫了一輛黃包車去同仁醫院，黃包車拉著他到了一個僻靜的弄堂里，陳山心里一驚，讓黃包車停下，才發現是錢時英來找他見面。錢時英向陳山道謝，并希望陳山可以入黨，成為他和張離的戰友，陳山答應下來。
周海潮讓黑皮跟蹤陳山，黑皮找上門來，拿出自己跟蹤陳山拍到的照片，陳山和費正鵬的會面被黑皮拍下，并告訴周海潮他們兩人是在海半仙茶樓碰的面。周海潮來到茶樓，向茶鋪的伙計打聽陳山和費正鵬見面的情況，茶鋪伙計告訴周海潮，自己聽到兩人約定十天之后再來茶樓見面。