范天喜赴宴，將毛人鳳扣給他的一個又一個莫須有的罪名一一化解，最終蔣介石決定鑒于崇陽失守，天喜難辭其咎，故暫撤軍長一職讓他回去閉門思過。天喜得到了一個云南保安司令的空銜，不能上陣殺敵讓他覺得心里很別扭。盧漢告訴他現在云南的情況很復雜，要他多加小心，并告知天喜新三軍各將領的去向，天喜對這些安排并無異議。天喜帶著春兒夏兒還有王雁一起回到云南，途中得知龍云為了保住他答應蔣交出滇緬公路的控制權及汪精衛要來云南的消息。天喜把自己的保安司令部設在了軍統站的對門兒，得知汪精衛的飛機到達云南后并不出機場只是要求加滿油，他以懷疑汪要投日的名義去扣人，徐遠東卻猶豫不決，等到戴笠扣押飛機的命令時以為時已晚，汪精衛逃往河內。三位姑娘在保安司令部內嘲諷軍統，徐遠東在隔壁聽的一清二楚很是郁悶，但也沒有辦法只得交代以后行使要更加小心謹慎以防隔墻有耳。天喜提醒龍云這一年多以來他正逐漸失去對云南的控制，要他早點做出防范準備。云龍表示自己有意將六十軍調回。龍云命令范天喜負責全省的運輸和物資時與包大同和范溯端相遇，在二人的引薦下天喜與第五軍師長戴安瀾相談甚歡，更交換了一些針對日軍的下一步作戰意見。天喜建議可以利用高黎貢山和怒江天險，來構筑工事，以確保云南和昆明安全，臨別事，天喜特意叮囑他們務必要不惜一切代價保住怒江。
聯大的李公樸等人在盛興茶樓聚會，特務趕到將李大葉抓獲，王雁趕緊將這一情況告訴了龍云。可等龍云找徐遠東要人時，特務們早已把李大葉轉移到一處秘密據點，云龍下令身為保安司令的范天喜調查此事。范天喜發現薛涼利用滇緬公路倒賣私鹽，讓春兒和夏兒調查此事，準備順藤摸瓜查出幕后的大魚。春兒和夏兒利用薛涼喜歡花天酒地的毛病將他綁架，并留下了“若要此人，拿李大葉來換”的字條。春夏二人扮作軍統特務套得鹽及賬本的所在，龍云大怒，下令把在物資局倉庫中的運鹽車全數扣下。毛人鳳見人證物證都到了龍云手里即刻決定用李大葉換薛涼以防惹出更大的麻煩。李大葉獲救，龍云向徐遠東發出警告，要他關掉秘密據點，徐遠東只得照辦。而對于倒賣私鹽一事，最終薛涼作為替罪羊被槍斃。緬北戰局吃緊，蔣介石任命天喜為滇軍第二路軍司令，命他前往滇西前線守備怒江。天喜擔憂自己走后云龍在昆明就會孤掌難鳴。范天喜接到命令叫他即刻出發前往前線，并在前線駐扎的命令，天喜因為擔心龍云及聞一多等文人，故將春兒夏兒等人留在了昆明。一晃三年過去了，德國戰敗投降，美軍取得了太平洋戰爭的勝利，并在日本投放了原子彈，抗日戰爭勝利的一天即將到來。龍云對于委座派中央軍進駐昆明的決定非常不滿，毛人鳳下令監聽他與盧漢和范天喜的電話，不得讓他離開昆明。在怒江前線的范天喜想趕回昆明，但卻接到收回滇越鐵路主權的命令，楊杰提出代替他出面幫助龍云。
春兒夏兒和王雁正在為抗戰勝利，日本無條件投降的消息激動不已，卻突然聽到槍聲，這是云南警備總司令部命令，對昆明實行宵禁，任何人不得聚眾鬧事，集會游行。龍云不滿軍統鎮壓百姓，卻遭到毛人鳳的軟禁。盧漢天喜會面，天喜很擔心蔣介石會向龍云下手。日軍的受降代表正是曾與天喜在臺兒莊和禹王山交戰的坂本，他不愿向中國軍隊投降，只希望向美國人投降，天喜說要是坂本不受降就是無視天皇詔書，并且自己會即刻命令部隊開戰，坂本只得同意簽署受降書，向中國軍隊投降。坂本遞交投降書后，用王大頭的那把砍刀自盡，成為了王大頭刀下最后一個喪命的日寇。楊杰來見龍云，告訴他老蔣要準備發動剿共戰爭，而現在的龍云正已經成為了他的眼中釘。龍云對外的聯絡已經全被切斷，楊杰建議他先去五華山與自己的警衛團匯合，而自己則去與春兒夏兒和王雁會面想想辦法。毛人鳳命人監視楊杰。王雁和夏兒利用救護車做掩護成功將龍云帶出軍統的監視，與他的警衛團匯合。毛人鳳下令全城封鎖并請示戴笠要將龍云消滅在五華山。春兒假扮孕婦，成功將楊杰寫給天喜的信交到了天喜手里，并將龍云的處境告訴了天喜。五華山，虱子帶領兵士修筑工事，希望能夠堅持到天喜和盧漢來援。而蔣介石早已派第六軍和新一軍布防在云南邊境，堵住天喜帶兵回昆明的道路。與此同時，盧漢收到老蔣答應委任他為云南省主席的命令，面對這樣的分化手段，盧漢動搖了，他叫回了天喜帶領去增援龍云的一八四師。