一九三五年，中央紅軍離開江西根據地長征，歷經艱難，來到了川黔滇地邊區，蔣介石妄圖一舉消滅紅軍，除了中央軍重兵之外，還調集了川滇黔軍參與圍追堵截，范天喜當時作為滇軍的旅長，被迫卷入了這場戰斗。
特務追趕為“云雀”給共軍送信的廖雙鴨，因為廖雙鴨是范天喜的手下，所以徐遠東懷疑間諜“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龍云堅決不相信。
廖三鴨向范天喜報告，老鴇和JI女們鬧意見了，原來是軍人要征用群英樓的用地，老鴇曹媽不同意，特務組織懷疑范天喜召集JI女們開會，是為了給共軍拖延時間。
共軍方面，多虧了云雀的情報，還送來了敵人電臺的密碼本，了解了敵人的情況，毛主席才下了決心二渡赤水，重返遵義城。
因為廖雙鴨的被殺，云雀性命堪危。
此時，王雁來到軍營找到了哥哥王怒江，而王怒江怕范天喜對妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同時，羅炳輝突破了麻油坡，林彪、彭德懷攻勢很猛，把住了烏江渡口，敵軍節節敗退，龍云司令官終于開始懷疑有內J，讓特務徐遠東把范天喜抓了起來。
團軍展開正面交鋒，磯谷命令炸平臺兒莊。
滇軍是作為戰場預備隊調往嶧縣待命的，湯恩伯知道滇軍到了，就立刻悄悄撤出戰場，使范天喜倉促對敵，中了埋伏，被日軍包圍在山溝里，情況十分危急。
滇軍頑強抵抗，戰斗非常慘烈，頂住了日本人的進攻，王雁帶著春兒她們，也追隨著范天喜，要與鬼子同歸于盡。包大剛等成功守住了陣地。坂本大怒，擔心滇軍占據有利地形后會趁勢反撲，派森田帶兵在中午之前消滅陳瓦房的滇軍。范天喜對大家剛才在戰斗中的勇猛表現表達感謝，并命令陳旅長支援陳瓦房。
范天喜遲遲不愿出手的原因，跟盧漢一樣，他們都不愿與共軍打仗。盧漢表示，東北淪陷，華北失利，中華民族正處在危亡之際，可蔣介石只是一門心思的打內戰，滇軍從蔡鍔的護國軍開始，就一直以國家民族為己任，而王怒江，卻被心思不正之人利用了。
王怒江的團長職位被撤銷。
王雁聽說哥哥的職位被撤銷，從昆明趕回看望哥哥。
范天喜平安歸來，春夏秋冬四姑娘都非常開心。范天喜讓她們參加婦女培訓班。
王雁帶著哥哥來向范天喜求情，范天喜認為只要龍云還在云南一天，王怒江就混不出頭來。
紅軍方面，二渡赤水取得遵義大捷，羅炳輝認為中共有和滇軍合作的可能性。
范天喜讓王怒江去投奔紅軍，王怒江把妹妹托付給范天喜，離開了。
楊云泰和徐遠東分析，滇軍龍云等人，只是表面上擁護中央。
范天喜府中，JI女們鬧開了，原來是在爭著做老大，范天喜讓王雁做了她們的班主任。
紅軍心胸廣闊，接納了王怒江。王怒江問羅炳輝，云雀到底是不是范天喜，羅炳輝否認了。
JI女們大鬧學堂，王雁氣憤無比，不堪受辱，于是決定不要做這個班主任了。
范天喜安慰王雁，他的本意不是辦學堂，而是想查出來誰是共軍的臥底。王雁聽完，決定回去繼續給她們上課，順便探查她們的身份。
徐遠東楊云泰在范天喜家中安插了臥底，從臥底口中，得知了婦女培訓班的事情，也知道了王怒江離開的事情。