孫連仲帶了五十萬的銀票來給日范天喜，卻被拒絕，他說大局為重，要守禹王山掩護大家撤退雖不容易，但定會堅守三天。日軍集結完畢準備攻打禹王山，在得知守軍正是范天喜后表示這次一定要報仇雪恨。范天喜到達禹王山，發現湯恩伯早已經離開并且將城鎮洗劫一空。范天喜布置任務時得知湯恩伯的軍團轉移遇到困難，守禹王山的任務由三天變成六天，天喜下令節省彈藥決不后退。第一天過去了，天喜誘敵的計策成功，但也損失了一千多戰士。第二天日軍展開更猛烈的進攻，王大頭帶領一支部隊奇襲，出發前秋兒將護身符送給了他。龍云與李大葉商談修路一事，收到委座要滇軍再多堅守三日的消息。天喜這邊已經殺到只剩下一萬人，而武器彈藥也已近乎耗盡，但扔在拼死堅守。在戰場上，王大頭成功繳獲了日軍的一輛坦克，范天喜很是高興，但同時卻收到了要再多堅持七日的命令。此時，守禹王山的任務從最初的三日以加到了兩個星期。戰役已經進行到第七天，日軍換了一支生力軍進攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙堅持下去。龍云擔心滇軍的處境，找委座匯報，委座交代讓他來找何成浚。從何成浚處得知因為二十七軍和第八軍臨陣脫逃造成豫東會戰失敗，為了保住鄭州只得效仿三國時關羽水淹七軍的方法利用黃河淹掉日軍，拖延時間實際是為了等待河水泛濫的時機，并許諾一旦計劃成功就給滇軍各將領分別晉升。轉眼范天喜已經堅守了十九天，可戰斗人員已經不足兩千人時又收到了電報，說再堅守三天后可以自行撤退。
