團軍展開正面交鋒，磯谷命令炸平臺兒莊。
滇軍是作為戰場預備隊調往嶧縣待命的，湯恩伯知道滇軍到了，就立刻悄悄撤出戰場，使范天喜倉促對敵，中了埋伏，被日軍包圍在山溝里，情況十分危急。
滇軍頑強抵抗，戰斗非常慘烈，頂住了日本人的進攻，王雁帶著春兒她們，也追隨著范天喜，要與鬼子同歸于盡。包大剛等成功守住了陣地。坂本大怒，擔心滇軍占據有利地形后會趁勢反撲，派森田帶兵在中午之前消滅陳瓦房的滇軍。范天喜對大家剛才在戰斗中的勇猛表現表達感謝，并命令陳旅長支援陳瓦房。
