日本人想殺了保羅嫁禍給滇軍，但是這個日本人被徐遠東殺了。
保羅躲到了范天喜那里，與日本人勾結的帕克夫人果然打了電話過來，說保羅被滇軍殺害，讓范天喜給一個公道。范天喜買了一雙日本人穿的木屐回家，想試驗春夏秋冬四人中，哪個是臥底，但是，這個信息卻被曹媽知道，告訴她們范天喜懷疑她們。
“保羅”的死訊傳了出去，國民黨中央給了龍云和盧漢很大的壓力，面對質疑，范天喜只說自己晚上準備了一個飯局，重要人物會悉數登場。
春夏秋冬四人相互推諉，懷疑彼此才是真正的日本人。
飯局上，帕克夫人和影佐強烈要求范天喜就保羅的死，給他們一個交代，但出乎他們意料的是，保羅突然出現，揭穿了帕克夫人的真面目，影佐卻依舊一副強硬的態度。
影佐調回日本了，日本人對其在昆明的不檢行為表示遺憾，這說明日方就算認輸了。但是國民黨中的親日派不允許范天喜他們再將事態鬧大。
盧漢派范天喜去接軍火，這一次，云南的民眾對范天喜表達了尊敬與愛戴之情。
王怒江奉朱總司令命令，去迎接賀總指揮跟二方面軍，他們對云貴地形不熟，又遭到敵人重兵堵截。
春夏秋冬四人，不想被懷疑成間諜，于是逃跑了。
龍云給范天喜升職為師長，并派他去消滅共黨和紅軍。蔣介石這次親自點范天喜的名，讓他做滇軍的前鋒，迎頭痛擊蕭克和賀龍，部署作戰計劃，再立新功。
范天喜又要打紅軍，心里老大不高興。回到家里之后，才發現春夏秋冬四人重新回到了群英樓，于是派包大剛追回他們。
春夏秋冬四人在飯館喝酒消愁，遇上劫匪，幸好被包大剛救下。
范天喜任命王雁做他的副官。王雁收編了搶劫春夏秋冬的土匪們，讓他們成為士兵。
王怒江和賀炳炎在云南成功會和。
國民黨軍中，對于范天喜弄了個美女副官在身邊，都有不少意見。
龍云認為此次剿匪，茲事體大，讓眾人制定作戰詳情。
秋兒從王雁房里偷了一塊布料很少的衣服，春兒勸大家不要太疑心，也不要起內訌。
龍云給范天喜的主要任務就是正面的攻擊，給中央軍爭取時間，
王怒江感嘆紅軍方面二六軍團歷經艱辛，沖破敵人重重封鎖，轉戰千里，大小戰斗六十多次，還能保持這么完整的建制，真是不容易。
魯超截獲了一份赤匪電報，云雀又出現了。但真正的云雀是誰，大家都不知道。
徐遠東仍是懷疑云雀就是范天喜。
賀龍的紅軍已經從盤縣向會澤和宣威進軍，想通過元謀渡過金沙江。此時的范天喜，已經向會澤行進了。
范天喜讓自己的士兵穿上紅軍的衣服，臉上抹著雞血，躺在地上裝死尸。范天喜向龍云傳捷報，他在宣威的來賓鋪設伏，把蕭克的集團軍，幾乎是全軍消滅了。另外，孫渡那邊也有好消息，他在普渡河，成功的阻擊了另一路紅軍，戰斗雖然激烈，可還是把紅軍給擊退了。
蔣介石非常高興，讓龍云調兵遣將，必攻其于一役。但是盧漢覺得不妥，因為這樣一來，昆明就空了。范天喜告訴自己的士兵們，命是用來保家衛國的，不是打內戰的，他就是要放紅軍走，所以才排了這么一個陣勢。
潘溯端和曾澤生選擇了自己的良心，也選擇了無視。紅軍隊伍全部安全通過，沒有放一槍一彈，十里堡安靜得很。
昆明城外二十公里的富民縣，出現紅軍的部隊。龍云這才明白，范天喜把他們都給耍了。
王雁知道哥哥王怒江在昆明的事情，想要去找哥哥，范天喜放她離開。二人依依惜別。
孫渡縱隊已經向昆明回援了，盧漢打來電話，問范天喜什么時候開拔，范天喜決定追著女人回云南。
昆明局勢甚為憂心，蔣介石任命龍云為重慶行營主任兼任貴州省主席，同時協調中央軍入滇作戰，國家資金困難，之前答允的軍費也黃了。盧漢和龍云感慨，老蔣翻臉比翻書還快。
賀龍已經到了昆明的外圍，龍云處境堪危，范天喜及時趕來救援。
王怒江部下抓到了兩個滇軍，而這兩個滇軍，正是廖三鴨和妹妹王雁。
范天喜雖然救下龍云，但是盛怒之下的龍云，依然要殺了他。