滇軍一直窩在武漢，范天喜心中十分煩躁。
日軍占領南京以后，氣焰無比地囂張。國民黨中央終于向滇軍下達了作戰命令，參加徐州會戰。
日本軍方對于徐州會戰十分輕敵，他們認為參加會戰的，都是各地的雜牌軍，蔣介石的嫡系部隊已經被日本的軍隊打怕了，不敢露面了。
但是，當日本軍官影佐知道滇軍的范天喜也來參加徐州會戰時，想到了在云南受的屈辱，決定要拿下徐州，和范天喜好好戰斗一番。
徐州會戰，中央軍節節敗退。瀨谷旅團和察哈爾派遣兵團已經逼近臺兒莊，與
陳旅長表達了會誓死保衛國家的決心。趙陳二人合力抗敵，打退了敵人的進攻，但陳旅長也付出了生命的代價。森田親自督戰，雙方在陳瓦房展開了機槍對坦克大炮的激戰，最終滇軍成功擊退鬼子，戰役中森田陣亡。滇軍也犧牲了很多人，大家決定乘勝反擊以告慰犧牲的同志。磯谷和影佐決定一邊增兵對抗滇軍，一邊對湯恩伯采取威嚇措施動搖軍心。收到消息的湯恩伯果然要撤退，幸好吳奇偉及時發現并曉以大義制止了他。范天喜集結剩余的官兵組成一個旅交給潘溯端指揮，由于湯恩伯的反退為進，日本軍大亂，滇軍得到了反擊的機會，反敗為勝。磯谷因為失敗在“雜牌軍”的手上很是氣惱，同時他接到了被撤職的電報，氣怒交加下暈倒。孫連仲代表委坐來給滇軍各將領授予勛章。各位將領依軍功得到了勛章，范天喜缺席，表示愿意請辭勛章，因為戰場上犧牲的軍官更應該得到勛章。潘溯端代為傳達了范對臨陣脫逃現象的不滿。范天喜與眾人祭奠陣亡將士，盧漢帶來了“國之勁旅”錦旗，范天喜欣然受之，表示滇軍當得起這個稱號。孫連仲與湯恩伯下棋。湯不滿意范天喜得到錦旗一事。孫表示接到撤退命令要湯伯恩斷后。湯卻說自己也收到命令要撤退，提議要“過之勁旅”給大家斷后。孫因湯的無恥而大怒。王大頭來找范天喜請求加入他的部隊，確在門口遭到了一眾女人的調戲，范天喜既往不咎讓他加入了虱子的警衛連。
孫連仲帶了五十萬的銀票來給日范天喜，卻被拒絕，他說大局為重，要守禹王山掩護大家撤退雖不容易，但定會堅守三天。日軍集結完畢準備攻打禹王山，在得知守軍正是范天喜后表示這次一定要報仇雪恨。范天喜到達禹王山，發現湯恩伯早已經離開并且將城鎮洗劫一空。范天喜布置任務時得知湯恩伯的軍團轉移遇到困難，守禹王山的任務由三天變成六天，天喜下令節省彈藥決不后退。第一天過去了，天喜誘敵的計策成功，但也損失了一千多戰士。第二天日軍展開更猛烈的進攻，王大頭帶領一支部隊奇襲，出發前秋兒將護身符送給了他。龍云與李大葉商談修路一事，收到委座要滇軍再多堅守三日的消息。天喜這邊已經殺到只剩下一萬人，而武器彈藥也已近乎耗盡，但扔在拼死堅守。在戰場上，王大頭成功繳獲了日軍的一輛坦克，范天喜很是高興，但同時卻收到了要再多堅持七日的命令。此時，守禹王山的任務從最初的三日以加到了兩個星期。戰役已經進行到第七天，日軍換了一支生力軍進攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙堅持下去。龍云擔心滇軍的處境，找委座匯報，委座交代讓他來找何成浚。從何成浚處得知因為二十七軍和第八軍臨陣脫逃造成豫東會戰失敗，為了保住鄭州只得效仿三國時關羽水淹七軍的方法利用黃河淹掉日軍，拖延時間實際是為了等待河水泛濫的時機，并許諾一旦計劃成功就給滇軍各將領分別晉升。轉眼范天喜已經堅守了十九天，可戰斗人員已經不足兩千人時又收到了電報，說再堅守三天后可以自行撤退。