范天喜在信中交代王怒江，讓他以紅軍代表的身份進趟昆明，向龍云和滇軍宣示紅軍的作戰(zhàn)目的，爭取雙方達成默契，不再內(nèi)戰(zhàn)，共同抗日。
龍云在絞刑架上救下了范天喜和春夏秋冬共五人，讓范天喜去對抗賀龍。龍云在范天喜的“忽悠”下前來吃飯，卻沒想到，王怒江代表了紅軍來談判，龍云非常生氣，王怒江傳達了賀龍的意見，他當(dāng)國民黨二十軍軍長的時候，和龍云有過一面之緣，和盧總也認(rèn)識，算是老朋友了，這次北上抗日路過云南，他不想和滇軍兵戎相見，而是不希望打內(nèi)戰(zhàn)，以和為貴。
龍云不屑于王怒江談判，王怒江說到達富民后，本來拿下昆明易如反掌，但是賀總指揮放棄了，他不愿意與和滇軍結(jié)仇。盧漢知道以后，覺得賀龍如此開誠布公，可見共產(chǎn)黨的胸懷。龍云終于決定與共產(chǎn)黨合作，既然紅軍這么有誠意，他也送了一車的云南白藥給賀龍以顯誠意。
為了阻礙龍云與王怒江的會談，魯超拼了命想進入飯店，但是春夏秋冬四人，也拼了命阻攔。
影佐會見磯谷將軍，向他言明范天喜是個反日派，并說自己已經(jīng)在他手下安插了臥底，不久之后，就會要了他性命。
范天喜奉命去追紅軍，但是紅軍過了金沙江之后，已經(jīng)歸四川方面管了，滇軍任務(wù)也就完成了，命令部隊停止前進。
兩次都是范天喜把紅軍送到了金沙江邊上，王雁擔(dān)心范天喜處境危險，決定回去幫他。
春夏秋冬四人懷疑曹媽是臥底。
魯超奉命搜查王雁的房間，遭到春兒的反對。王雁重新回到范天喜府邸，眾人對她的回來非常欣喜。
陳納德先生是美國空軍退役上尉，這次到云南是要考察一下機場和建立航校的條件，想要在云南建立一個機場。
陳納德見不得恃強凌弱欺負(fù)別人的行為，想幫助中國人對抗日本兵。范天喜非常認(rèn)同陳納德的思想，但是盧漢卻認(rèn)為在昆明現(xiàn)有的機場和航校的基礎(chǔ)上，建立這么大一個航空中心，那以后不是誰想來都來了嗎。
范天喜的懷疑真的沒有錯，曹媽就是徐遠(yuǎn)東安插的一個臥底，從當(dāng)初的群英樓又故意設(shè)局，把春夏秋冬弄進來，但實際上徐遠(yuǎn)東也沒想到，曹媽不光是他的臥底，還有一個身份，那就是日本人的間諜。
日本人也知道了美國人幫助中國人在云南建設(shè)機場的事情，認(rèn)為在云南建立了基地，勢必對日本空軍形成威脅，影佐建議殺了陳納德，陳納德死在昆明，美國人就不會罷休，蔣介石第一個就不會放過龍云。
陳納德在旅館里遇見刺客了，范天喜把他轉(zhuǎn)移到自己家里去了，陳納德到范天喜府邸做客，眾人不見曹媽和冬兒，以為她們出去玩了。
徐遠(yuǎn)東現(xiàn)在還不知道曹媽的身份，只是覺得曹媽的情報越來越不準(zhǔn)了，讓她繼續(xù)盯著范天喜，還有王雁，那個美國人和范天喜之間有什么來往，都談了什么，要如實向他匯報。
曹媽獨自回來，眾人都不知道冬兒已經(jīng)被日本人抓走了。但是春兒卻總覺得冬兒出事了。范天喜讓包大剛裝扮成美國人的樣子，把兇手引出來。
春兒告訴范天喜，冬兒一整夜都沒有回來，曹媽說自己出去買菜，順便找尋冬兒的下落。
日本人加強對冬兒的看守。
魯超找到曹媽，曹媽告訴魯超，范天喜要將陳納德送往機場。魯超將消息報告給徐遠(yuǎn)東，徐遠(yuǎn)東準(zhǔn)備在路上劫持他們。
見了魯超之后，曹媽又去日本人那里報信，說真正的陳納德還在范府，日本人讓曹媽毒殺陳納德，事成之后，也會將冬兒殺掉。
徐遠(yuǎn)東劫了范天喜的車子，卻發(fā)現(xiàn)車子里的人是包大剛。
范天喜明白了自己的府里有內(nèi)J，陳納德有危險。眾人一起趕回范府。
曹媽回來后，眾人問她是否找到冬兒，發(fā)現(xiàn)她語無倫次，春兒覺得曹媽在說謊。
冬兒趁著日本人看守不備，跑了回來，眾人正要喝有毒的茶，但是被冬兒及時阻止，日本人趕到，要殺了陳納德，正好此時范天喜也趕到，在徐遠(yuǎn)東的幫助下，眾人逃了出來。
冬兒在逃跑過程中，中彈身亡，臨死時讓范天喜不要忘記自己。