顧延枚同顧桑落來到云南的一個小村落打聽顧屠蘇的下落。他們從老鄉口中得知這個村子每天晚上都會放映電影，而且放映的還是他們天下的電影《俠女救世》。晚上，顧延枚為村民解說著電影，此時一個披頭散發渾身邋遢的男子躲在暗處觀看著電影，他臟兮兮的臉上一雙眼睛看著電影閃爍著光芒，此人正是消失多年的顧屠蘇。
深夜，顧屠蘇被當做偷吃東西的瘋子被村民抓起來，顧延枚認出此人正是自己的二哥顧屠蘇忙上前制止村民。顧屠蘇此時已經完全沒有昔日英俊公子的模樣，整個人神志不清一直叫喊著“打死日本人”和村民扭打一團。顧延枚發現他的異樣，靈機一動拉起電影幕布，大喊著戰爭勝利了。顧屠蘇聽到后，猛然回憶起抗日戰爭已經結束了，這才神志清醒過來。
顧屠蘇被帶回上海后，神志雖然清醒，但整個人精神狀態十分不好。戰爭的殘酷，戰友的死亡時時刻刻刺激著他，他無法擺脫這些黑暗痛苦的記憶。從前一直冷靜自持溫柔儒雅的顧家二公子，現在變得激動易煩躁和多疑。戰爭對一個人的影響竟是如此之大
隨著顧屠蘇的回家，顧家四兄弟算是真正團聚。顧桑落心中的大石頭終于落下，留在上海開始著手重新開拍電影《胭脂美人》。顧若下重回南洋打開海外電影市場，顧延枚回香港收回天下片場。顧家兄弟兵分三路，各自為著天下重頭再來而努力。
胡碧玉在醫院陪王靜做檢查時，意外發現孔令捷的東西。孔令捷對胡碧玉避而不見。原來當年胡碧玉將要生產時，孔令捷出去找醫生不料冤家路窄遇到唐阿慶，被唐阿慶陷害讓日本人以為他是反日分子，然后被暴打一頓導致腿部殘疾。孔令捷因為自身殘缺不敢面對胡碧玉，但心中始終記掛著胡碧玉。
顧若下一回到新加坡便又馬上出去應酬連王靜一面都沒見上，王庭恩對他冷落王靜感到很是不滿。餐廳里，顧若下同院商老板應酬時，美娜看到顧若下主動上前搭話。此時的顧若下早已忘記美娜就是自己當年在街頭出手救下的女人，更不會知道美娜一直留意著他，對他存了一份特殊的心思。
香港，顧延枚再遇姚祖光。此時的姚祖光已變身新光華電影公司的老板，以一副看好戲的姿態嘲諷顧延枚重建天下是在不自量力。
顧延枚從游大哥那得知，現在的電影市場競爭激烈，各大公司為了搶奪票房不惜粗制濫拍。游大哥建議顧延枚跟隨大勢放棄精雕細琢的大制作，用產量取勝。但顧延枚不同意這樣，他認為電影不能只是追求生意放棄它的藝術性，他堅持要保證電影的質量要對得起買票看電影的觀眾。
顧若下為王靜精心準備了生日禮物，兩人一起跳舞，回想起當年初遇時的情景。
顧若下與美娜再次相遇。顧若下處處細節顯露了對王靜的愛意，為王靜拒絕了美娜的酒，為王靜推拒了美娜的生意牌局邀約。這讓本就對顧若下有好感的美娜心中更是覺得顧若下這個男人不一般。
顧若下知道王靜愛驚喜，他假裝忘記了與王靜的結婚紀念日，實則偷偷的為王靜準備了一份浪漫驚喜。顧若下一身西裝帥氣打扮與王靜在浪漫的心形蠟燭圈里，跳起了初次見面時的舞，王靜在顧若下懷里留下感動的淚水。當初嬌艷活力的千金小姐如今變成美麗知性的妻子，兩人的感情經歷了這么多的波折愈久彌堅，現在王靜也有了身孕，一切看起來都是那么完美！
好景不長，顧若下陪王靜逛街買衣服時，試衣間內的王靜突然腹痛難忍有流產的征兆，王靜與顧若下的第二個孩子還是沒能保住。
香港這邊，天下電影起死回生的路上并不順利，顧屠蘇雖然能正常幫助顧桑落管理賬目上的事，但是變得猜忌多疑總懷疑有人要破壞天下的生意。顧桑落與梅燕也發現顧屠蘇的精神出現異樣，原來顧屠蘇一直以來都沒有與銀行聯系貸款的事，而是偷偷去記錄那些在戰爭中犧牲的烈士名單。如此一來，天下電影的資金運轉出現問題，不僅拍不成電影，整個天下將會背負起巨額債務，天下又會陷入危機。
顧桑落忍痛將精神異常的顧屠蘇送進了精神病院。弟弟生病與天下公司債務危機的雙重打擊終于將顧桑落的最后心理防線擊潰，一向成熟穩重的他終是傷心地崩潰大哭。
王庭恩因女兒王靜流產的事，對顧若下更是不滿，言語間對他滿是羞辱。顧若下本就因王靜流產并且再也不能生孩子的事傷心，又在王庭恩這邊受了氣，一個人借酒消愁。
天下電影債臺高筑，顧延枚四處找銀行幫忙，但是世態炎涼沒有人愿意幫助他們。姚祖光乘機邀請顧延枚一起合作，讓顧延枚把香港的片場抵押給他的新光華，并且貸款給顧延枚拍電影。姚祖光開出的條件是天下要掛在新光華名下，五年之后才能恢復天下的招牌。顧延枚同胡碧玉一起討論這件事，他認為姚祖光在抗戰時投靠日本人，認為他靠不住，為了天下電影他不能隨意冒風險。天下電影缺少資金演員，重新開始的路上困難重重。
顧延枚在戲院看到了一位借著打火機的光寫影評的人——林圖安，交談之后發現他是一位天下電影的忠實影迷。林圖安對顧延枚說他對天下電影新上映的這部戲感到非常失望，認為天下已經忘記當初做電影的初心，變得粗制濫造糊弄觀眾。林圖安表示對曾經勇敢追求電影的顧延枚十分欽佩，不希望他變成一個為了金錢固步自封的生意人。顧延枚聽了林圖安一番發自肺腑的真心話，心中又點燃的對電影的激情，決定同意將天下合并。夢想不該計較輸贏，就算失去了天下，就算不能繼續當老板，但是電影不是只有老板才可以拍，顧延枚要抓住每一個機會拍出用心的觀眾喜歡的電影。
顧延枚為了扭轉困局，答應姚祖光的要求將天下抵押給新光華。雖然他們從此要寄人籬下，但是這樣總比天下倒閉要好。
新加坡這邊，各大戲院放映天下的舊戲曲片導致口碑太差票房慘淡，院線老板們都不愿意再和天下合作，甚至要鬧上法庭。就算陷入如此困局，顧若下也不愿找王庭恩幫忙，不想在他面前低頭示弱。
顧若下獨自在酒吧喝悶酒，美娜乘機接近顧若下。此時的顧若下心情低落對自己失去了信心，美娜陪同顧若下玩牌，她還暗中做了手腳讓顧若下每把都贏。一時之間顧若下玩的十分開心，完全將煩惱拋之腦后，他將美娜當做了幸運女神。晚上，顧若下送美娜回家，路上美娜再次借拋硬幣的游戲，讓顧若下完全對她沒了防備。經過一晚上的相處，顧若下對美娜的看法有了改觀，認為她很特別。顧若下本就面對公司困境心里防線脆弱，如今有一個美麗又特別的女人在身邊安慰自己，一時之間也把持不住自己。
顧若下想找當紅電影明星葉霞為天下拍電影，可如今的天下債務在身院線都不愿幫忙，這次顧若下又被直接拒絕。
顧若下來孤兒院接王靜時，從王靜口中得知她與美娜竟然是好朋友，心中十分震驚。顧若下與美娜兩人在王靜面前假裝不認識，而美娜故意當著王靜的面說出顧若下喜歡吃巧克力的小細節，挑撥王靜與顧若下感情。王靜憑借女人的直覺發現顧若下與美娜之間的關系不一般，與顧若下爭吵。
王靜自從孩子意外流掉后，就無法再次生育，她與顧若下之間就一直有了這個心病。王靜懷疑顧若下與美娜之間關系不一般，顧若下安慰她說就算她們沒有孩子，他也會一如既往的愛她，讓她相信她們之間的感情。顧若下將王靜抱在懷中，他溫柔解開王靜的衣服想要同她親熱。兩人濃情蜜意之時王靜卻突然推開了顧若下，她的心里有了芥蒂，無法接受自己與他親熱，顧若下無奈離開。
顧若下來到美娜的店里獨自一人喝悶酒，美娜乘機挑撥顧若下與王靜的關系。顧若下將自己心中的煩悶向美娜傾訴，美娜故意說這些問題都是因為王靜不夠了解他，他缺少一個懂他的女人。美娜故意在顧若下面前展示自己的溫柔與善解人意，顧若下在酒精的摧使下，緩緩抱住美娜，兩人熱情擁吻發生一y情關系。
女明星葉霞因為不懂英文看不懂報紙上的英文報道，不想在記者面前出丑，故意對采訪的記者態度惡劣，記者紛紛被氣走。胡碧玉偶遇因看不懂英文而找不到藥的葉霞，向身處窘境的葉霞伸出援手，葉霞看胡碧玉精通英文又心地善良請她幫忙做自己的翻譯。胡碧玉借此幫助顧延枚邀請到了女明星葉霞做為天下新電影的女主角。
顧若下自從上次與美娜有過意外的一夜后，便一直處處躲著美娜。這天，美娜來找顧若下幫忙引見他與電影投資商見面。顧若下非常感謝美娜在他生意上的幫助，但是不愿再與她有其他感情糾葛。
顧延枚從方榮那得到何逸飛先生的劇本《長相戀》，在拍攝過程中何逸飛先生同另一位東國電影公司的人來找顧延枚，說顧延枚偷自己的劇本，還要將顧延枚告上法庭。此時，顧延枚才知道自己陷入方榮的圈套。原來這都是姚祖光設下的整垮顧家的計謀，他先是故意假裝同行之情收并天下，然后讓方榮故意將何逸飛先生的劇本《長相戀》給顧延枚，導致顧延枚陷入偷劇本的丑聞，天下的名聲大受影響。
上海，顧屠蘇不肯配合醫生治療，每次吃完藥又逼自己嘔吐出來。顧桑落回到片場看到自己搭建的《胭脂美人》的布景心中十分氣憤，天下現在不僅深陷債務危機，此時又因為顧延枚“偷劇本”的事，天下電影的名聲嚴重受損，天下要想翻身是難上加難了。顧桑落要打理天下，又要照顧顧屠蘇已是心力交瘁。梅燕十分心疼顧桑落，表示自己根本不在乎演藝事業會怎樣，自己最大的成就就是成為顧桑落的太太。顧桑落聽到后緊緊抱住一直陪伴在自己身邊陪自己度過一切難關的妻子。
顧若下從院商老板那得知美娜真實身份，美娜根本不是什么大馬高官親屬，她的錢來路不明。顧若下來到孤兒院找到美娜與她當面對質，斥責美娜欺騙自己，并問她刻意接近自己到底有何居心。美娜表示自己從見到顧若下的第一眼開始就愛上了他，心甘情愿為他做任何事。顧若下直接拒絕美娜的示愛要與她斷絕關系，并表示自己最愛的人是王靜不會因為任何事受到影響。
此時王靜恰巧在門外偷聽到顧若下與美娜談話，知道顧若下背著自己與美娜有過一夜情，王靜心碎離開。
顧若下決定找王靜坦白一切。王庭恩見到顧若下時再次羞辱了他，顧若下終于情緒大爆發第一次與王庭恩爭吵。顧若下指責王庭恩根本不懂得如何愛女兒王靜，他才是自己與王靜夫妻不和的罪魁禍首。
王靜因為顧若下與美娜發生關系的事情大受打擊，獨自一人呆坐在公園里。此時，一位婦人推著嬰兒車剛好路過，婦人去撿被風吹走的手帕，留下嬰兒車停在王靜面前。此時的王靜精神受打擊出現異常，偷偷將嬰兒車帶回王家。王庭恩一回家就見到女兒不正常的看著嬰兒車的孩子。王靜也不愿意說出到底發生什么事，只嚷著要王庭恩帶著她和孩子去美國。王庭恩猜測王靜的異常一定與顧若下有關。
顧若下被聶龍找人暴打一頓并綁架起來。原來，美娜是聶龍的女人，之前一直和聶龍待在呂宋。顧若下與美娜發生關系的事被聶龍抓住把柄，聶龍想乘機從王庭恩那大撈一筆。