孔令捷向孔父提議一帆風酒店與天下合作舉辦慈善拍賣活動，可孔父對顧延枚有偏見不允許孔令捷與他合作。蘭姨在一旁看到此中情況，便出口說服孔父，孔父思慮了一下見此中有利可圖，便松口答應孔令捷的提議。蘭姨給孔令捷做了個順水人情，孔令捷心中也對蘭姨改觀。
顧若下又一次與王靜在豪華世界游樂場巧遇，王靜本就以為顧若下是碧玉的意中人，又見顧若下花花公子的模樣對他沒有好臉色。顧若下邀請王靜跳舞被拒，便激將王靜不會跳舞，心高氣傲的王靜哪受得了激將便答應了同他跳舞。兩人開心的在舞池中跳舞。顧若下被王靜的率直可愛所吸引，王靜也心動顧若下的風趣瀟灑。
慈善酒會上顧若下又一次遇到王靜，顧若下得知王靜是王庭恩的女兒，心想自己與她身份懸殊，便有意疏遠王靜。?
慈善酒會那天也是張馬的生日，顧延枚回到當初來新加坡第一次放映電影的地方-吉祥戲院為張馬哥生日放映影片。顧延枚看著電影里男女主角的愛情故事，回想起與瞿夢的回憶淚流滿面。
顧延枚回到慈善酒會時已經結束，想到長夜漫漫，顧延枚決定出去走走，沒想到在路上遇到同樣逃出酒會的胡碧玉。顧延枚向胡碧玉傾訴了他想放下的回憶，和找回的回憶。他要放下與瞿夢無疾而終的愛情，他要讓時間沖淡內心的痛苦。而他找回的是他當初做電影的初衷，他要讓天下的電影讓全世界都看到。
孔家，蘭姨在端給孔父的湯中放入不知名的白色粉末，不巧孔父不在書房只有孔令捷獨自一人在，蘭姨心虛，與孔令捷交談幾句后匆匆離去。
一天，蘭姨在與胡母聊天時得知胡碧玉每天都與孔令捷出去玩，但蘭姨心中知道孔令捷最近每天都在忙工作的事，心中不禁起了幾分疑惑。蘭姨來到孤兒院得知胡碧玉和另一個男子出去看電影，心想孔令捷與胡碧玉之間一定出現了問題。原來這幾天胡碧玉每天都與顧延枚出去看電影，晚上顧延枚送碧玉回家，碧玉禮貌性的擁抱了顧延枚，不巧這一幕被孔令捷看到。一邊是自己的朋友，一邊是自己的愛人，孔令捷雖沒多想但心中還是隱隱扎了一根刺。晚上回到孔家，孔父一心想要聯合胡家做大生意，又催促孔令捷與胡碧玉盡快完婚。蘭姨心中知道孔令捷與碧玉的感情出現危機，表面上勸孔令捷好好處理與碧玉的關系，實則故意想要挑撥孔父與孔令捷的父子關系。??
顧延枚與顧若下在新加坡的電影生意漸漸壯大，兩人正式成立南洋顧氏兄弟公司。顧若下與顧延枚談起王靜，原來王靜雖然是個千金小姐但是敢愛敢恨，喜歡顧若下就主動出擊追求顧若下。顧若下雖然也對王靜有意，但是礙于王靜的身份，主動疏遠她甚至還找了一個女人當擋箭牌，想讓王靜知難而退。顧延枚雖然覺得這個方法不妥但也不好插手二哥的私事。
關東軍突襲東北，日軍馬上就要開戰。瞿夢此時在東北的一個小村莊里，日子雖然平穩，但單純的她也感受到了局勢的不穩。
上海，熱血的青年學生示威游行抗日。顧屠蘇心系祖國，向顧桑落提議國難當頭不拍電影。可顧桑落認為此時顧氏兄弟電影正是大力發展的好時期，應該稱勝追擊，不能半途而廢。兄弟兩個不歡而散。
孔令捷心中一直在意之前見到碧玉與延枚擁抱的事，旁敲側擊的問顧延枚慈善酒會那天去見了什么人。顧延枚對他說那天去見了張馬。孔令捷心中雖然不信，但面上也不好撕破臉，孔令捷漸漸與顧延枚產生嫌隙。
顧延枚不喜應酬，與胡碧玉約出去見面，顧延枚得知胡碧玉在修膳孤兒院溫室，主動提出當她的義工。
