新加坡，戰火蔓延，日本人的空襲不斷，顧若下不顧危險返回公司。孔令捷帶著胡碧玉和雯雯還有挺著孕肚的王靜躲進附近的教堂。王靜擔心顧若下的安全坐立不安，等到日本人都轟炸聲音一小，立馬跑出去尋找顧若下。胡碧玉見狀忙叫孔令捷追出去保護好王靜的安全。王靜和孔令捷來到公司，映入眼簾的已是一片被大火毀滅的廢墟，王靜著急得到處尋找顧若下，找到時，只見顧若下灰頭土臉，不顧危險的搶救膠片和放映機。王靜見他這樣又是心疼又是生氣，質問顧若下在他心中難道自己和孩子還比不上這些電影膠片嗎。顧若下此時一心撲在搶救膠片上，他心中愧疚自己保護不好顧家兄弟的心血痛苦流涕，王靜心疼得抱住顧若下。
香港，顧延枚同天下的員工一起被抓進了日本人的集中營，他們被逼著沒日沒夜的干活。顧延枚的師傅雷邦本就身體不好，又被日本人這樣高強度的體力勞動摧殘身體終于支撐不住趴倒在地，顧延枚見狀連忙趕過來攙扶，不料日本人冷些無情抬起槍又給了了雷邦和顧延枚重重一擊。顧延枚見狀血氣上涌要和日本兵爭執起來，雷邦及時制止了他。雷邦的身體剛剛硬挨了重重一擊，口中吐出鮮血昏厥過去。
這天，顧延枚正在干活突然被兩個日本兵架走帶到一個房間。瞿夢穿著一身日本和服以久保昌下的朋友櫻子的身份來見他，她表面上的目的是來為西山將軍做說客實際上是來想辦法救顧延枚。瞿夢以鏡花緣中的一個故事暗示顧延枚先假意投誠幫他們拍電影寫劇本然后暗中抓緊時機逃出去。
晚上，集中營宿舍內，雷邦一直咳嗦不止，但他堅決不同意顧延枚為了找醫生給自己看病答應幫日本人做事。石磊氣憤瞿夢變節投靠日本人，生氣的將她給顧延枚寫劇本用的稿紙灑落，不料顧延枚在散落滿地的稿紙中發現了異樣，原來稿紙里面夾雜著一張集中營的地圖。夜深人靜之時，顧延枚和石磊偷偷潛入一間房，在房間了發現了好多逃生工具和一條通往集中營外面的密道。原來，瞿夢上次找顧延枚談話早在鏡花緣的故事中告訴了顧延枚逃走的辦法。
新加坡局勢混亂，日本人開始了猛烈襲擊，一時間大街上尸橫遍野，人人惶惶不安。胡碧玉的父母在空襲中被炸死，胡家的房子也被日本霸占，胡碧玉一個人帶著孩子孤苦伶仃，孔家父母要前往美國避難要趕胡碧玉離開。孔令捷堅決要保護胡碧玉母女二人要走一起走要留一起留下，不讓胡碧玉孤苦伶仃無依無靠。然而這一切都被胡碧玉偷偷聽見了，碧玉內心愧疚不敢再麻煩孔令捷偷偷離開了孔家。
胡碧玉來到王家求助王庭恩，王庭恩也不愿收留胡碧玉母女。王庭恩考慮到女兒王靜與胡碧玉親同姐妹顧若下又是顧延枚的三哥，他們看到胡碧玉有難一定會留在新加坡照顧她，為了女兒的安全王庭恩也只能做個惡人趕走胡碧玉。胡碧玉沒有收下王庭恩的錢帶著女兒躲進了之前的孤兒院。
胡碧玉此時一身狼狽，她不知到顧延枚的音訊，也不知道母女二人以后的路要怎樣走，現在局勢危集人人自危沒有人能再保護她們了。孔令捷來到孤兒院找到胡碧玉母女，胡碧玉不想麻煩孔令捷，但孔令捷表示自己和她雖然無緣做夫妻，但多年的情分在他心中胡碧玉早已是他的家人了，他會一直照顧胡碧玉。
舞廳里，歌舞升平，顧若下陪笑著應酬著日本的山下將軍。因為顧若下與日本人的關系好，顧氏的公司才得以保存。然而時局動蕩顧家兄弟的公司雖然保住了，但也只是個空殼。
新加坡局勢動蕩，米商都被日本人控制，人人都在搶糧食，孔令捷暗中幫助給抗日義勇軍提供糧食補給。一帆風酒店里，顧若下應酬完日本人山下將軍喝得爛醉，顧若下告訴孔令捷自己卑躬屈膝，強顏歡笑的陪日本人都是為了給王靜辦出國通行證，他內心的痛苦誰能明白。王靜理解顧若下為了自己與孩子盡心盡力心里十分心疼，希望父親王庭恩能公平對待顧若下不要一直對他有偏見。
