大上海的夜一如既往地繁華，放映機(jī)投到熒幕上，畫面一幀接一幀地跳動，演繹著一位男子這一世的感情羈絆。而這位男子已然兩鬢斑白，看著畫面紅了眼眶，這電影般的人生，他永遠(yuǎn)難忘。20世紀(jì)30年代，上海的電影業(yè)蓬勃發(fā)展。顧氏戲院遭到?jīng)_擊，他的三位哥哥焦急萬分。然而危機(jī)就是轉(zhuǎn)機(jī)，那一年他的電影夢也開始了。
風(fēng)華正茂的顧延枚騎著自行車歡快地穿梭在街巷中，不小心撞到了一位妙齡女子。瞿夢衣服被刮破，向顧延枚討要五個大洋的賠償。顧延枚見她獅子大開口，又賠了個禮打算離開，不想那女子竟也將自己的衣服拽破了，二人算是扯平。
回到學(xué)校，顧延枚的一個同學(xué)繪聲繪色地說起在片場看拍電影是多么有意思，他的舅舅就是龍城電影公司的攝影師。顧延枚也跟著他來到片場，被導(dǎo)演臨時相中去扮演老虎。在攝影師雷師傅的配合下，顧延枚圓滿完成自己的首次拍戲。他向雷師傅說明自己對攝影的渴望，雷師傅告誡他攝影不是一門簡單的藝術(shù)，并送給他刪減的膠片。顧延枚看著膠片，眼中全是憧憬。這時瞿夢喘著大氣跑來說有人追殺自己，顧延枚迅速拉著她躲進(jìn)了一個箱子里。二人在箱子里悶得滿頭大汗，顧延枚只好帶著她跑了出去。原來瞿夢的父親因好賭欠債，那些人是來追債的。不過她卻捏造了一個朋友小芬的故事告訴顧延枚。顧延枚沒有多問，問她喜不喜歡看電影，并對著太陽比了個框，電影就是像這樣把美好的事物記錄下來。瞿夢不知不覺靠近了顧延枚，察覺后略顯羞澀。
顧氏兄弟開辦的天舞臺大戲院，名噪上海灘，但因為受日漸興起的電影業(yè)影響，戲院逐漸沒落，天舞臺門口人跡稀少，顧家三哥顧若下宣傳自家的光緒帝戲劇卻無人問津。金光戲院的黎俊也過來宣傳龍城新電影的首映。顧家三兄弟都忿忿不平，來到金光戲院卻見自家的四弟也站在那兒。龍城公司的老板唐辛看見他們走了過來，一副小人得志的樣子，原來唐辛以前是天舞臺的人，后來他偷偷帶走了天舞臺的人和錢成立了龍城，龍城和天舞臺的梁子算是結(jié)下了。
回到家里，大哥甩下電影票，放話三個月內(nèi)不再給顧延枚零花錢。顧延枚反駁說現(xiàn)在的戲曲已不再流行，而電影對觀眾更具吸引力。三哥打著馬虎眼，想讓顧延枚先回房，大哥決定聽聽顧延枚的想法。電影的場景逼真，每一個道具都有著活力，每一個動作都別具魅力。顧延枚說得起勁，卻招來大哥的冷嘲，電影沒有聲音，僅憑畫面的感染力如何能同戲曲相提并論。大哥揚(yáng)手讓他回房，顧延枚回到房間后一一數(shù)著自己的零花錢，他想請大家看一場電影，今后天舞臺也可以改拍電影。
瞿夢在家中燭火的照耀下也學(xué)著顧延枚的樣子，用手比框框柱月亮。第二天她來找顧延枚，顧延枚送了她一張電影票。天舞臺的男主演請假，三哥趁此機(jī)會說要請全體員工去看電影。電影開場后，大哥才遲遲趕來，見到眾人都被電影所感染，不言不語地離開影院。
大哥向天舞臺的藝人們深鞠一躬，表達(dá)多年來對他們的謝意，隨后隱忍著淚水宣布天舞臺正式解散。眾人都是一驚，大家要求有一個理由。顧大哥面色凝重，他以為電影雖是潮流，總有一天觀眾膩了，還是會重新回到天舞臺看戲。然而昨晚看了電影卻讓發(fā)現(xiàn)自己的想法是多么愚蠢。話音剛落，唐辛得意的聲音從門口響起，他早就說過??這次來他是有目的的，龍城即將開拍一部電影，天舞臺的所有演員都愿意一并接收。顧延枚先表了態(tài)，不會有人要走，因為接下來天舞臺也將要拍屬于自己的電影。一位演員舉起了手，表明自己愿意留在天舞臺，隨之大家都紛紛舉起了手。顧大哥含著笑看向唐辛，后者落不著便宜，憤然離開。
天舞臺的第一部電影《驕陽》開拍工作有序進(jìn)行，顧延枚偷偷摸摸地去片場拿東西卻碰到了瞿夢。瞿夢問她如果有朋友沒讀過書也沒有錢，還騙了他，他還會和這樣的人做朋友嗎？顧延枚笑而不語。
《驕陽》圓滿殺青首映，顧延枚一直在門口等著瞿夢的到來。瞿夢為躲追債的人，恰好跑到了影院門口。顧延枚帶她進(jìn)了影院，燈光漸漸暗了下來，瞿夢緊緊閉上雙眼，唯一的依賴就是顧延枚握住自己的手。童年躲在箱子里的幽暗記憶又浮現(xiàn)在腦海里，熒幕上出現(xiàn)了演員的畫面，加上旁白極具感染力的聲音，臺下的觀眾們都看得津津有味。瞿夢也漸漸放松了神經(jīng)，陷入了電影劇情里。出了影院，瞿夢對電影大贊有加，如實告訴他自己的父好賭，小時候經(jīng)常躲在箱子里等爸爸回來，于是便特別怕黑。
顧延枚知道了之前瞿夢說的小芬就是她自己，告訴她之前那個問題的答案，自己仍舊會和沒有讀過書，沒有錢還騙過自己的人做朋友。瞿夢笑得釋懷，兩人一路有說有笑。
《驕陽》首映先聲奪人，大獲成功，媒體報紙大肆報道贊揚(yáng)。大哥深謀遠(yuǎn)慮，如果第一部是幸運，那么接下來第二部的題材更加值得重視。顧延枚說起自己看過童話故事的英雄老鼠，覺得很有趣。大哥覺得概念很不錯，二哥隨即提議不如拍攝武俠劇，塑造一個會武功的英雄。天舞臺的石磊身手最好，但又怕觀眾曾經(jīng)看過他的戲劇，會失去新鮮感。
二哥自己有一個想法，他有意讓梅燕做女主角，可梅燕感謝他對自己的信心，她從來沒當(dāng)過女主，這次責(zé)任過于重大。三哥為梅燕的拒絕頭疼不已，被他朋友一語道破這必是對那個女孩有私心。梅燕給顧大哥送去剛剛擬好的劇本，大哥趁此也提出了讓梅燕當(dāng)女主角的想法并鼓勵了她。
新劇《俠女救世》拍攝中，梅燕初當(dāng)女主表現(xiàn)耀眼，大家吹捧顧老板的眼光好，選了梅燕做女主。二哥在門外聽得清楚，回到家里旁敲側(cè)擊地問怎么會選梅燕做女主，還問她是不是一口答應(yīng)了。大哥早就發(fā)現(xiàn)了她的潛質(zhì)，微笑著說就算是一口答應(yīng)的吧，二哥聽了心里不是滋味。天下影城的拍攝片場，顧延枚急匆匆趕過來，卻見已經(jīng)有人頂替了自己的位置。原來大哥看顧延枚成天逃學(xué)往片場趕，便取消了他的工作，好讓他安心學(xué)習(xí)。顧延枚找雷師傅去向大哥求情，表明自己真的很想拍電影。雷師傅一語點醒，讓他分清拍電影和拍東西的區(qū)別，并借給他一臺相機(jī)。
顧延枚拿著相機(jī)找瞿夢來拍，不想瞿夢的演技卻不行。瞿夢受不了揶揄大吹哨子，顧延枚則深情望著她說哨子只有在自己危險的時候才能吹，瞿夢紅著臉跑開。貨店內(nèi)瞿夢專注地挑選著布料，而她的一顰一笑全被顧延枚記錄了下來。入了夜，顧延枚送瞿夢回家，剛走出幾步就聽瞿夢吹響哨子，立刻跑了過去，沒想到瞿夢鬧了個大烏龍，把自己的爸爸錯當(dāng)成是賊了。瞿老賭癮犯了，說自己最近手氣特別好，瞿夢急得跺腳，這個父親怎么也戒不了賭。顧延枚知道他裁衣手藝好，提議讓他為天下電影主角做衣服。瞿老自然是滿口說好。
百樂門內(nèi)歌舞升平，南洋老板王庭恩打算購買《驕陽》去南陽放，南陽的華人正愁沒有中國的片子可看。這是個商機(jī)，三哥立馬答應(yīng)。唐辛這時也過來寒暄，王庭恩卻沒有給他好臉色看，唐辛訕訕離開。
顧延枚回到家把答應(yīng)瞿老的事告訴三哥，三哥則以幫他明天做另一件事為條件。第二天，顧延枚按三哥說的，去給王老板的干兒子孔令捷作陪。然而孔令捷卻心高氣傲，只想通過藝術(shù)來了解中國文化。顧延枚揚(yáng)唇一笑，感受藝術(shù)文化，沒有比電影院更適合的了。電影還沒結(jié)束，孔令捷就提前離開座位，顧延枚追了出來。他直截了當(dāng)?shù)馗嬖V顧延枚這部電影情節(jié)幼稚，拍攝粗糙，旁白空洞，如果這是真正的上海文化，那可真是貽笑大方。這些電影根本不能和他看過的外國片相提并論。顧延枚深深記在了心里，不禁懷疑電影是否真的這么一文不值。
夜晚的天空被月色籠罩，顧延枚給瞿夢送來了綠豆糕。瞿夢見顧延枚卻是心事重重的樣子，顧延枚問她天下的電影真的好看嗎？瞿夢點頭，看電影就像吃綠豆糕，味道好就沒人在意它的做法。顧延枚也是這么想的，電影就是要讓每個人都記住，如同天上閃閃發(fā)光的星星。隨后他哼起了英國的星星童謠，他告訴瞿夢星星在日落后冉冉升起，為世人指引方向。瞿夢脫口而出就像你一樣，她曾經(jīng)活得黑暗，如今顧延枚就是她的星星。顧延枚笑了，握住她的手，二人眉眼間流露的盡是情愫。
顧三哥帶孔令捷來到百樂門飲酒作樂，唐辛在一旁甚是妒忌。聽說天下即將開拍一部古裝劇，唐辛起了心思要破壞他們的拍攝。顧延枚玩得晚了回到家卻看三哥醉倒在沙發(fā)上，三哥心里惦記著明天帶孔令捷去看日出。顧延枚雖是看孔令捷不爽，但出于心疼三哥，決定明天自己代他去。次日，顧延枚帶孔令捷來到一個天臺，將天色盡收眼底。看著孔令捷擺弄攝像機(jī)的專業(yè)架勢，他才知此人對拍攝真的頗有研究。孔令捷咳了幾聲，有點不舒服但還是執(zhí)意要拍日出。不多久，朝霞彌漫了天空，孔令捷卻睡了過去，顧延枚便自己幫他拍攝了一張。照片沖洗出來后，顧延枚拍的日出構(gòu)圖豐富，其他人贊不絕口，也讓孔令捷對他另眼相看。
拍攝后臺，梅燕扮演的秋香華服加身，這讓其他扮演丫鬟的人不平，顧老板分明是有私心。顧大哥這時拿著一對玉耳環(huán)過來送給梅燕，說是服裝的需要，梅燕只好收下。他還讓瞿夢幫忙挑選梅燕去試映會的衣服。瞿夢去找爸爸給梅燕送衣服，卻發(fā)現(xiàn)他在片場d博。她告訴眾人自己的爸爸是個老千，不要再和他賭了。回到后臺，梅燕的玉耳環(huán)不見了，瞿夢見剛剛爸爸送衣服過來，猜想是他順手拿走的。她趕回家發(fā)現(xiàn)爸爸帶著玉戒指，更加咬定是他偷了玉耳環(huán)賣了錢，買了玉戒指。瞿父矢口否認(rèn)，心氣不順，又來到了賭坊。輸完錢后，找d場老板賒賬，還說自己的女兒在和顧家四公子談戀愛。而黎俊也在d場里，他聽了后目光沉沉，起了心思。
天下電影拍攝現(xiàn)場，梅燕正在待場，此時瞿夢在一旁端著一杯茶神色猶豫，躊躇良久。瞿夢決定向梅燕賠罪，此時梅燕拿出了那對玉耳環(huán)，原來耳環(huán)被顧大哥拿走了。瞿夢這才知道自己錯怪了父親，心中十分后悔。顧延枚放學(xué)來找瞿夢知道事情原委后，和瞿夢一起去尋找瞿父。這邊兩人剛走，梅燕就不小心崴傷了腳住進(jìn)了醫(yī)院。
晚上，顧延枚送瞿夢回家，瞿夢推開家門就看見瞿父已經(jīng)回家，正坐在縫紉機(jī)前在縫制衣服。瞿夢心中大喜激動忙跑過去問父親昨晚為什么沒回家。瞿父向瞿夢和顧延枚解釋道昨天晚上自己出去后遇到一個老鄉(xiāng)一高興喝多了就在老鄉(xiāng)家過了一晚，早上起來頭痛的厲害就沒去片場。顧延枚安慰瞿父說讓他注意身體要緊。瞿夢給瞿父倒過來一杯茶，并因昨天錯怪他偷東西的事向瞿父道歉，瞿父自知因為自己平時好賭女兒才會誤以為自己偷東西的，父女兩個就此化解誤會。
天下新拍的電影《三笑秋香》舉行新片試映會，上海各大新聞報社媒體都來捧場，龍城的唐辛也過來。誰料本該歡歡喜喜的新片試映會因為電影膠片的丟失不得不取消，唐辛此時落井下石說天下根本沒有能力制作大型影片，欺騙院商霸占放映機(jī)。各大媒體觀眾嘩然。
因為膠片的丟失電影只能重新開拍。顧延枚回想起在剪輯房見到瞿父的事，瞿夢猜想是父親拿了膠片。晚上瞿夢質(zhì)問父親是否和膠片丟失有關(guān)，瞿父承認(rèn)自己被蔡俊威脅去偷膠片，并把偷來的膠片丟到了水渠里。顧延枚知道后和瞿夢一起去找膠片，可是膠片已經(jīng)被沖走只剩下空盒。
顧延枚來到龍城找唐辛理論，保安攔住他，這時唐辛的車剛好回來，顧廷枚攔在車前逼唐辛下車，顧延枚向唐辛控訴他找人偷走天下的膠片，讓唐辛公開向天下道歉。盛氣凌人的唐辛嘲諷說天下出事活該，在電影圈子里只要是和龍城作對的都要吃教訓(xùn)。顧延枚氣極大吼說要讓所有人都知道唐辛是卑劣小人。唐辛滿不在乎的說：“誰信”。顧延枚還要上去糾纏卻被保安攔下，無奈只能眼睜睜看著唐辛走進(jìn)龍城。
《三笑秋香》重新開拍梅燕等片場的工作人員都說唐辛利用卑劣手段偷走膠片，可惜沒有證據(jù)。瞿夢在一旁聽著，想著是因為自己的父親天下才會有這么大的損失，心里十分不是滋味，糾結(jié)半天，瞿夢向顧大哥說出父親被唐辛利用偷膠片的實情。顧大哥念及顧延枚與瞿夢的關(guān)系，沒有為難瞿父。但是私下找到瞿夢讓她不要再和顧延枚一起，并且不許顧延枚和瞿夢再來往。
顧氏兄弟的天下電影公司的突然崛起讓上海其他影業(yè)公司都受到了影響，在龍城唐辛的攛掇下其他影業(yè)公司聯(lián)手成立五和影業(yè)公司抵制天下。天下在上海電影市場受到排擠，顧家兄弟決定另辟蹊徑開拓南洋的電影市場，顧大哥讓三弟顧若下先去南洋探路，顧延枚一心撲在電影上，聽到這個消息，決意要同三哥一起去南洋追求電影夢。顧大哥大發(fā)雷霆不許顧延枚去南洋。顧家父母早逝，顧大哥一人撐起顧家，無論大事小事都盡量去照顧他們，顧延枚作為顧家最小的兄弟，顧大哥深知電影市場的沉浮，不放心顧延枚一心撲在電影上，一心想讓他好好上學(xué)讀大學(xué)以后可以自己照顧自己。
顧延枚電影夢受阻，內(nèi)心失意，來瞿家尋找瞿夢，瞿夢因為顧大哥的一番話覺得自己配不上顧延枚，躲在家中不愿見顧延枚。瞿父為了讓顧延枚死心對他說瞿夢要嫁人了，顧延枚傷心離去。顧延枚留下字條離家出走，顧家兄弟四處尋找未果。
這天，瞿夢在街上看到一個身影很像顧延枚的人急忙追了過去，來到了當(dāng)初和顧延枚初次看電影的地方，看著影院瞿夢回憶起和顧延枚在一起的快樂時光。此時顧延枚突然出現(xiàn)大喊瞿夢，瞿夢看到愛人出現(xiàn)眼里盛滿淚花，兩個相愛的人緊緊擁抱在一起。顧延枚痛苦得問瞿夢為什么要嫁人，瞿夢反問他為什么要離家出走。顧延枚深情地看著瞿夢對她說：“我很想你，我們兩個藏到一個別人都找不到的地方。”作勢便要吻瞿夢，不料突然來人被打斷。
原來離家出走的顧延枚一直待在戲院上班，白天放片跑片，晚上跟著師傅學(xué)剪輯，憑著自己對電影的熱愛，為自己的夢想努力。兩人化解誤會，重歸于好