美娜將兒子小天托付給顧若下照顧后便沒了音訊，顧若下工作繁忙又缺乏照顧孩子的經驗，但好在小天與他很是投緣相處的還算不錯。這天晚上，顧若下應酬完回家，突然接到美娜的電話。顧若下帶著小天趕到醫院看望美娜。
原來美娜向顧若下隱瞞了自己的病情，她的身體已經支撐不了多久。美娜坦白告訴顧若下小天是他的孩子。顧若下聽后十分震驚。
香港，顧延枚啟用新人導演陸正川準備開拍顧氏轉型后第一部大制作。顧延枚打算創新采用黃梅調開拍電影，將三國英雄人物以情為主，用女主掛帥圍繞貂蟬寫一個故事。這一次，顧延枚出其不意采用創新手段“人棄我取”，與一直以來主打西方電影風格的一鳴公司背道而馳，用中國的黃梅調來振興中國電影。然而，女主貂蟬這個重要人物的演員卻不好找，顧氏現有演員不是年齡不符就是氣質欠佳，林圖安提出既然改革就一新到底，啟用新人演員。顧延枚聽此后心中想起了一個人選—田小露。
此時的田小露只是一個跑龍套的小演員，甚至連一句臺詞都沒有。田母一心希望女兒能成為大明星，為她各方面打點討好劇組人員，私自簽電影公司的合約，甚至拆散她與男朋友的感情。田小露十分不滿母親干涉自己的人生，與母親不歡而散，而這一切都被來找田小露的顧延枚看在眼里。
顧延枚告訴田小露自己與瞿夢的故事，借此安慰她只要她想做的事就勇敢去做，不要在乎別人的看法，雖然結果不一定圓滿，但最起碼過程是開心的。在與田小露的交談中，顧延枚發現田小露果然和自己相想像中一樣是個敢愛敢恨有趣的女孩子。而田小露也發現顧延枚這個自己眼中的“老頭子”與一般人不同的氣度。
顧延枚邀請田小露作自己新戲的女主角，并為了田小露親自去找孔令捷談田小露與一鳴的解約問題。顧延枚與孔令捷定下一個一塊錢賭約，如果一年之后田小露這個默默無名的新人可以拿到影后，孔令捷就親手撕毀與田小露的合約并且分文不取。顧延枚與孔令捷兩人都對這個賭局自信滿滿，認為自己一定不會輸。
顧延枚為田小露妥善安排好去日本進修一個月，為她從聲色藝各個方面重新打造。
田小露作為新人首挑大梁作為女主角，內心壓力巨大想要做好一切，十分努力地訓練著黃梅調。胡碧玉在走道上循聲而去，發現躲在廁所爭分奪秒的練習的田小露，對這個女孩子多了一絲欽佩。胡碧玉看到田小露包里的《鏡花緣》，詢問后得知這時顧延枚送給田小露的。胡碧玉心中起了疑慮，顧延枚十分重視《鏡花緣》為何他會送給一個剛認識不久的小演員？
顧延枚與林圖安看過新電影的試片后，談論起田小露。作為新人的田小露在聲色藝方面還不夠完美，但是顧延枚依然相信她有潛質，對她抱有很大期望。?
顧延枚在剪輯室看試片，發現了為了逃避母親偷偷躲在剪輯室的田小露。田小露與顧延枚談起母親又亂點鴛鴦譜想讓自己與導演陸正川吃飯交往。顧延枚告訴田小露遇到事情不要逃避。田小露拍拍顧延枚的肩膀向他保證自己一定會拼了命演好戲，不會讓他賭注輸。顧延枚看著田小露特有的年輕少女的青春勇敢的模樣，無奈的笑了。
梅燕請胡碧玉與顧延枚幫忙照顧顧桑落的兒子小軍，順便讓胡碧玉找一些電影海報給她帶回上海給顧桑落。胡碧玉在找海報時發現顧延枚珍藏的《鏡花緣》，從梅燕那得知這本《鏡花緣》的來源是顧延枚的初戀愛人瞿夢。胡碧玉得知《鏡花緣》對顧延枚的意義重大，而且田小露身上有瞿夢的影子，并且顧延枚現在力捧田小露，這讓胡碧玉的心里產生了嚴重的不安感。
胡碧玉回到孤兒院，發現王靜回到新家坡，王靜告訴胡碧玉自己這次回來是因為顧若下。在美國的那段日子，王靜一直以為自己無法忘記以前那些傷痛，但是時間流逝，她發現那些喜歡，想念的感覺一直沒變。王靜告訴胡碧玉自己偶然在她的柜子里看到顧若下送給自己的小天使胸針，內心的矛盾瞬間打開決定再給自己與若下一個機會。胡碧玉看到王靜一直沒有變，還是那個會尋找幸福和愛情的人，心中十分安慰。
顧若下自從知道小天是自己的兒子后，內心雖然難以接受但對待小天還是多了一些父子關懷。小天來醫院看望美娜，美娜從小天的話語中誤會顧若下不想認小天這個兒子。美娜心灰意冷帶著兒子小天想要投河自盡，卻突然暈倒過去。病床上，美娜氣若游絲告訴顧若下自己時日不多，希望顧若下能夠看在過去的情分上照顧他們的兒子小天。顧若下一時之間難以抉擇。
王靜主動聯系顧若下，想要與他重新開始。王靜戴著小天使胸針在與顧若下初遇的酒吧開心的等他。與此同時，顧若下突然接到一通電話后臉色一變。
王靜戴著小天使胸針在與顧若下初遇的酒吧開心的等他。與此同時，顧若下來到醫院得知美娜在他離開后不久就去世了，之前再多恩恩怨怨如今也已煙消云散。王靜一直等不到顧若下來，本來燦爛臉上也掛滿了愁容。
香港，田小露從日本進修歸來后改名玫瑰，首次出演顧氏新戲《夢貂蟬》便名聲大噪，受到媒體大肆追捧。孔令捷看到這些消息后仍是不屑，認為顧氏這樣大肆宣傳只是在虛張聲勢。
顧延枚看到新聞報道后稱贊林圖安玫瑰這個藝名起的好。林圖安反問顧延枚為何要在貂蟬前加一個夢字。顧延枚告訴林圖安，自己看到玫瑰的定妝照，腦子里面就浮現夢這個字。林圖安找媒體人員做好顧氏新片的宣傳工作，更是為玫瑰安排電視宣傳，玫瑰成為首位出現在電視上的女明星。
胡碧玉回到香港，告訴顧若下王靜回來的消息，但是顧若下并沒有表現出胡碧玉以為的高興。顧若下神情落寞告訴胡碧玉自己早已知道王靜回來，并且沒有去見她。雖然自己深愛著王靜，但是現在自己有著不能見她的理由，那就是自己多了一個兒子小天。
顧氏的新片《夢貂蟬》拍攝進展順利。試片室里，林圖安與何正川一起看了樣片之后，對玫瑰的評價很高，表示玫瑰不僅有演戲的天賦更重要的是在鏡頭里面有一種特別的吸引力，顧延枚這次的賭注算是下對了。玫瑰聽了他們的稱贊并沒有表現出特別高興，反而悶悶不樂。
回去的車里，林圖安提醒玫瑰注意自己的身份，顧延枚對她來說只是在她身上投資拍戲的老板，不是朋友，除了工作以外的事不該去打擾他。現在的玫瑰不是以前默默無聞的田小露了，更要注意自己的言行，不要與顧延枚扯上緋聞，影響自己的前途和顧延枚的聲譽。玫瑰聽了這些話，表示不認同，認為是林圖安想多了，自己對顧延么根本沒有男女私情。
新加坡這邊，王庭恩提醒孔令捷顧氏現在風頭正盛，擔心顧氏對一鳴有威脅。王庭恩憑借自己商場浮沉多年經驗告訴孔令捷，既然他們決定要打敗對手就要做得徹底。王庭恩告訴孔令捷既然顧氏現在力捧女演員玫瑰，那么他們就以其人之道還治其人之身，制造女明星的緋聞，一舉擊潰敵人。
顧延枚覺得現在與孔令捷之間賭局的輸贏已經不一樣了，對顧延枚來說他已經贏了，正是因為這次賭局，顧延枚又找回了拍攝好電影的熱情，再也不會像從前只是為了賺錢和票房。
從把玫瑰培養成一個真正的演員，到完成拍攝的每一個鏡頭，顧延枚都感到從未有過的久違的興奮與成就感。顧氏從夢貂蟬開始，接下來的電影也會一部比一部精彩。林圖安雖然為顧延枚有這樣的想法感到高興，但他還是提醒顧延枚不要一味的把工作放在第一位，不管胡碧玉怎樣體諒他，女人始終是女人。
胡碧玉生日這天，顧延枚因為新戲開拍工作忙沒有回新加坡，只是打了一個電話問候胡碧玉，胡碧玉的孤兒院同事們都說顧延枚這樣做不夠關心胡碧玉。胡碧玉雖然嘴上說著體諒顧延枚，自己這樣平淡普通的過生日更舒服，但內心深處還是期待著顧延枚能夠陪在自己身邊。
孔令捷心中始終記掛著胡碧玉，一直沒有忘記他們的約定，每到一個地方就拍一張那里的日出送給她。恰在胡碧玉生日這天，孔令捷履行自己的約定，送給胡碧玉日出照片的生日禮物。胡碧玉不是不懂孔令捷的深情。孔令捷感嘆和胡碧玉那些回不去的時光的美好。胡碧玉聽到孔令捷說男人都會忘不了初戀的刻骨銘心，心中想起玫瑰與顧延枚，擔心顧延枚因為忘不了初戀瞿夢，轉而將感情寄托在與瞿夢相像的玫瑰身上。
顧延枚觀看新電影樣片時發現貂蟬戲份被刪減很多。于是自己動手剪輯片子，看著電影屏幕上玫瑰的樣子，顧延枚好像又重新看到了曾經笑靨如花的瞿夢。
顧延枚親自剪輯了一版以貂蟬為主調的影片，林圖安表示自己非常喜歡這一版。但是，顧延枚并沒有將自己剪輯的影片拿出去放映，反而是選用何正川的最初版本。顧延枚認為自己既然選用何正川作為導演，就該給他足夠的信任與尊重。經歷過時間沉淀的顧延枚，身上去了浮躁更多了一些對電影事業，對人生的積淀。
電影《夢貂蟬》大受歡迎，玫瑰因此成為炙手可熱的大明星，各種應酬不斷。這天，玫瑰來找顧延枚表示自己擔心無法拿到影后會害顧延枚輸掉賭約。顧延枚安慰她要相信自己的個人魅力，顧延枚自信滿滿的跟玫瑰講述了自己想要建立亞洲最大的電影城的宏大計劃。玫瑰看著顧延枚的眼神滿含傾慕。
顧若下與王靜恰在街上巧遇，兩人隔窗對視后如陌生人般擦身而過。顧延枚從胡碧玉那得知顧若下將小天送到孤兒院的事，顧若下向他解釋說自己不想讓小天的事被王庭恩知道會對公司不利，甚至影響到顧延枚與孔令捷的賭約。顧延枚卻一語道破顧若下其實是怕王靜知道他與美娜有個私生子會傷心難過。而王靜心中也一直放不下顧若下。
晚上，顧延枚向胡碧玉提議收養小天，胡碧玉指責顧延枚為了工作為了電影，為了捧紅玫瑰，將所有時間精力放在她身上，忽略家庭。顧延枚向胡碧玉解釋自己最再意的還是他們夫妻之間的感情。
顧延枚為玫瑰租了一套大別墅，但是田母卻貪得無厭想要更多的好處。林圖安警告田母顧氏既然能捧紅玫瑰就能讓她打回原形，田母聽此后不敢再興風作浪。
顧延枚為玫瑰租了一套大別墅，但是田母卻貪得無厭想要更多的好處。林圖安警告田母顧氏既然能捧紅玫瑰就能讓她打回原形，田母聽此后表面上不敢再說什么，心里卻打起了壞主意。
新加坡，孔宅內，蘭姨獨自一人從美國回到新加坡，故意瞞著孔令捷孔父的身體情況，閃爍其詞找各種理由不讓孔令捷與孔父聯系。原來蘭姨與兒子孔文彬一直暗地里做手腳想要謀奪孔家家產。母子兩個兵分兩路，蘭姨在美國一直給孔父暗中下藥，孔父身體越來越差現在已經任由蘭姨擺布，而孔文彬則留在孔令捷身邊監視他。孔令捷雖然覺得蘭姨不太對勁，但是沒有細想下去，轉而與王庭恩談論電影事務。
顧氏的《夢貂蟬》在南洋的票房大賣，孔令捷雖與顧延枚是對手但他也不得不承認《夢貂蟬》確實是一部好電影。王庭恩作為一個生意人且與顧氏有恩怨，才不會管《夢貂蟬》到底好不好，他只知道既然顧氏贏了票房就一定不會再讓與他們贏了影展。此次南洋影展的評審團主席是華中院線的萬老板，還有其他幾位評審都與王庭恩有著生意上的往來。王庭恩已經跟他們打點好一切，這次一鳴將會包攬所有獎項。
孔文彬告訴孔令捷與王庭恩，《夢貂蟬》的制作團隊明天將會入住一帆風酒店。王庭恩一聽馬上讓孔文彬下逐客令。孔令捷制止了王庭恩，他認為一鳴不能對競爭對手如此小氣，有失風度惹人笑話。孔令捷讓孔文彬明天親自迎接顧氏的團隊，以貴賓之禮相待。
孔文彬晚上要出去看電影，并表示了自己對電影事業的喜愛，言語間充滿對孔令捷的欣賞與欽佩，惹得蘭姨指責他不務正業。蘭姨告訴孔文彬現在的任務是要超過孔令捷，奪走孔家的一切。
玫瑰在新加坡廣受歡迎，受到眾多粉絲追捧。孔文彬親自接待了林圖安與玫瑰的《夢貂蟬》制作團隊，影展評審團主席萬老板見到玫瑰后對她贊不絕口，心中起了不純的心思。田母又本性難改與萬老板套起近乎。玫瑰見狀躲到一旁，本想拿起自己的糖果吃，卻不小心掉到地上。玫瑰蹲下身低頭去撿，正巧與同時去撿的孔文彬頭碰頭。孔文彬看到玫瑰后眼前一亮，得知那顆弄臟的糖果是玫瑰的午餐后，孔文彬拿出自己的椰子糖遞給玫瑰。
玫瑰母女約見顧延枚夫婦，但顧延枚臨時有事，只留胡碧玉一人招待玫瑰。胡碧玉試探性地問玫瑰為什么顧延枚會如此看重她，并告訴玫瑰她和顧延枚的一個朋友很像。田母又私自聯系萬老板，想要玫瑰與他們搞好關系。玫瑰又找理由想搪塞過去。
這時服務員送過來一盤榴蓮，玫瑰聞到味道臉都扭曲了，好奇的問胡碧玉這是什么東西。胡碧玉笑著說榴蓮是水果之王也是她和顧延枚的最愛。玫瑰一聽顧延枚也喜歡吃馬上伸出手想要試試。胡碧玉提醒玫瑰榴蓮的進食禁忌，玫瑰一聽伸出的手停在半空中。田母見狀，大致猜到胡碧玉似乎有些在意顧延枚與玫瑰的關系，心生一計，想要故意破壞胡碧玉與顧延枚的感情，便故意讓對榴蓮過敏的玫瑰試試榴蓮。
玫瑰吃了榴蓮后過敏臉上起紅疹無法見人，田母故意在顧延枚面前添油加醋的說是胡碧玉強求玫瑰吃榴蓮。玫瑰無法見人，顧延枚決定代替她親自去見萬老板。
孔文彬喝醉酒頂撞孔令捷，直言孔令捷嫉妒顧延枚的一切，嫉妒他搶走了胡碧玉。孔令捷一氣之下打了孔文彬一耳光。蘭姨在一旁看得心驚肉跳忙小心翼翼的向孔令捷賠罪。
蘭姨嚴厲指責孔文彬不顧全大局，在這種風頭火勢下頂撞孔令捷。蘭姨讓孔文彬忍一時之氣討好孔令捷，不要讓計劃滿盤皆輸。
田母為玫瑰拿影后的事拉攏好萬老板，玫瑰質問母親為何明知會過敏還慫恿她吃榴蓮。田母一直記恨林圖安對她指指點點，故意把事情搞到亂起八糟，更要把顧延枚與胡碧玉搞到不和。
胡碧玉記掛著玫瑰的臉，向顧延枚提出自己要帶玫瑰去看醫生。顧延枚安慰胡碧玉不要自責，并讓胡碧玉陪自己去吉隆坡。胡碧玉因為孤兒院的事不能陪他一起。顧延枚再抽屜里翻找東西時，胡碧玉發現自己偷偷拿走的瞿夢的膠片藏在書里，一把拿過書收起來。
孔令捷拿著顧雯以前畫的一家三口的畫，睹物思人懷念著以前與胡碧玉一起的時光。孔文彬忍受屈辱向孔令捷下跪道歉，孔令捷委以重任給孔文彬讓他出席影展。
孤兒院開放日這天，有夫婦想要收養小天，被小天拒絕。王靜看到小天也覺得他可愛，王靜在回去的路上發現小天偷偷躲在自己車里，王靜看小天可愛就帶他去找他叔叔。此時顧若下正要出發去吉隆坡影展，就這樣三人陰差陽錯的錯過
王靜同胡碧玉談起自己與小天相處時有做媽媽的感覺，胡碧玉十分為難不知如何同王靜講明事實，她喜愛的小天的爸爸就是顧若下。
吉隆坡影展一鳴一連奪得幾項大獎，但最終最佳女主角花落玫瑰。玫瑰喜極而泣，顧延枚與她擁抱以示恭喜。玫瑰拿著獎杯，在舞臺上講述著自己這一路走來，顧延枚對她的幫助。顧延枚專注而溫柔的注視著臺上閃閃發光的玫瑰。
胡碧玉在聽到廣播消息后心中的不安更甚，看著瞿夢的膠片想到玫瑰與顧延枚，害怕自己與顧延枚越來越遠。
蘭姨隱瞞孔父離世的消息。孔令捷知道玫瑰獲獎自己賭輸之后心中十分不忿，他想不通為什么每次顧延枚總能在關鍵時刻勝過他，但是孔令捷天生的驕傲讓他不會認輸。