顧延枚為挽救天下的電影市場，提議嘗試拍攝有聲電影。顧家兄弟積極籌備首創中國第一部有聲電影《歌女小喬》。
胡碧玉在新加坡心中一直放不下顧延枚。一天，胡碧玉在電影院巧遇顧若下，兩人心中都有不可言說的感情問題，便找了個咖啡館聊了起來。顧若下正煩惱王靜的問題，問胡碧玉女人到底喜歡怎樣的男人。胡碧玉說漏了嘴說喜歡延枚那樣的男人。胡碧玉喜歡顧延枚既擁有抱負和夢想，也能為了事業去拼搏。
顧若下自從上次與王庭恩見面后便總是借口工作繁忙故意疏遠王靜，但王靜這個千金小姐哪受得了自己喜歡的男人這樣忽視自己。這天，王靜來找顧若下，發現顧若下與秘書舉止親密。王靜一下子就炸了毛，質問顧若下在做什么。顧若下正好利用秘書小芳當擋箭牌，把她拉到自己腿上坐下，故意氣王靜，想讓她對自己死心。王靜果然生氣離開，秘書小芳也氣憤顧若下的行為踢了他一腳離開。
顧屠蘇因為自己無法去當兵而心情郁悶，借酒消愁，喝得爛醉。梅燕前來勸慰，傷心的顧屠蘇向梅燕吐露了自己的心聲說自己喜歡她。梅燕聽后十分震驚，她一直當顧屠蘇是自己的好朋友，現在自己更是他的大嫂，不管是哪種身份，她與顧屠蘇都是不可能的。
顧氏兄弟開拍有聲電影，可是因為是第一次，拍攝過程困難重重，唯一一個懂得拍攝技術的外國收音師亨利更是無理取鬧，一次又一次要求重拍，浪費天下的時間和金錢。
東北，善良的瞿夢一直盡心盡力的照顧阿寶，努力做好一個好媳婦。但是這天晚上，孫父詢問阿寶發現瞿夢耍小聰明騙他，她根本沒有和阿寶行房，一氣之下打了瞿夢一巴掌。此時，一位日本人來孫家投宿。孫父看此人雖是日本人，但待人算是客氣，便收留他住了幾天。
這天，這位日本人出去山上拍攝風景，正巧遇上上山為阿寶釣魚的瞿夢。日本人發現瞿夢竟然熟悉照相機，非常驚訝。他一眼就看出瞿夢并不屬于這個鄉村，與這里的人像是兩個世界的人。瞿夢與他沒有過多交談，落寞的走了。此時的瞿夢并不知道，這個小插曲，會改變她之后的人生。幾天后，那日本人離開時感謝了他們一番，并送給阿寶一個陶笛。沒想到進屋之后，孫父從阿寶手中奪過笛子，生氣地摔碎了它。孫父又一次警告瞿夢做好妻子的義務為孫家延續香火，否則有她好看。
顧屠蘇發現唐辛能夠揮金如土的拍有聲電影的資金來源是替日本人走私軍火，一心愛國的他不顧個人安危偷偷放火燒了唐辛的片場。
顧氏兄弟的有聲電影《歌女小喬》大賣，但是負責拍攝的外國收音師亨利乘機獅子大開口索要雙倍工資否則就不幫他們拍電影。顧延枚認為這次拍攝本來就不順利，而且天下電影雖然大賣，但是并沒有什么收益，現在更是不能再受制于這個外國收音師師，便讓他走了。
新加坡這邊，孔令捷自從知道胡碧玉心中似乎喜歡顧延枚后，便每天都陪著胡碧玉，和她一起寫生看電影，希望碧玉能夠忘記顧延枚。孔令捷不在酒店，正好給了蘭姨可乘之機。這天，孔令捷負責的何爵士的生日晚宴出現食物中毒的大事故，孔父大怒指責孔令捷無能不把心思放在酒店上，孔令捷本就是被迫放棄攝影來管理酒店的，聽到孔父的話，便與孔父爭吵起來，父子兩個的矛盾愈加惡化。原來此事是蘭姨在暗中搞鬼，此時見自己的離間之計得逞，表面上假惺惺故意調停父子兩個，心中卻暗自得意。
胡碧玉前去安慰孔令捷，孔令捷向胡碧玉傾訴了自己的內心。胡碧玉是孔令捷唯一遵從自己內心選擇真愛的女人，孔令捷希望碧玉能永遠陪在自己身邊便向胡碧玉求婚。胡碧玉看著孔令捷深情的眼眸，一時之間陷入矛盾。胡碧玉心中一方面喜歡顧延枚但又不確定自己與延枚的感情，另一方面又不知道該如何拒絕孔令捷。
胡碧玉向閨蜜王靜求助如何處理自己與與孔顧二人的感情問題，王靜讓她遵從自己的內心，勇敢追求自己的幸福。
國難當頭，局勢危急，百姓們人心惶惶紛紛南下香港避難，天下電影的拍攝不能正常進行。顧屠蘇帶著滿腔熱血離開顧家遠去參軍，顧桑落決定將天下電影轉移到香港發展，而顧延枚為了繼續有聲電影的拍攝，只身遠赴美國采購電影設備。一時之間，顧家兄弟四人分隔異地為自己的目標而努力著。
顧若下從新加坡來到香港與顧桑落會和，兄弟兩個聯手重新在香港開始天下電影。顧家兄弟吉人自有天相在香港進展順利。
美國唐人街，顧延枚買設備的進程并不順利，答應幫他的財哥嗜賭成性并不是真心幫他，只是想騙他的錢。這天，財哥在d場因為欠錢不還被d場老板皮特抓住，顧延枚本不想幫財哥，奈何為了買設備，財哥不能出事。此時顧延枚發現皮特的女朋友是之前在餐廳有過一面之緣的女人，從她那得知皮特將要生日。顧延枚靈機一動，以幫皮特準備生日禮物-拍攝電影為由讓他放了財哥。顧延枚順利為皮特女朋友拍攝了有聲電影，皮特也放了財哥。財哥為了感激顧延枚順利幫他買到了攝影器材。順利完成采購設備任務的顧延枚準備離開美國時，意外得知唐辛也在美國。
顧延枚乘船回新加坡，在船上幫助一位小男孩尋找父母時偶然瞥見胡碧玉。原來，胡碧玉和孔令捷還有王靜此時都在這艘船上。王靜見到顧延枚時騙他胡碧玉和孔令捷已經分手，王靜原本是想幫助自己的好閨蜜成全她的愛情，卻沒想好心干了壞事，留給胡碧玉一個大麻煩。顧延枚以為胡碧玉真的與孔令捷分手，與她見面時一直安慰胡碧玉。胡碧玉一時不知該如何向顧延枚解釋王靜的這個謊言。
胡碧玉煩惱自己與孔顧二人的感情問題，況且胡家父母已經答應自己與孔令捷的婚事。王靜見碧玉猶豫不決，便主動提議胡碧玉把握這次與顧延枚見面的機會，正視自己的感情，不要管別人怎么想自己開心就好，不要錯過之后再后悔。
孔令捷與胡碧玉在餐廳吃飯時，孔令捷說有一位老朋友也在船上，碧玉聽到這話以為孔令捷說的朋友是顧延枚，一時心中緊張起來，她這時可不知道該如何同時面對二人。幸好來的人是孔令捷的大學同學，胡碧玉這才松了一口氣。胡碧玉始終是沒有勇氣告訴孔令捷自己內心真實的想法，她不想傷害這個從小到大都一直真心愛護自己的男人。
胡碧玉來到甲板上與顧延枚見面，甲板風大，顧延枚將自己的外套脫下披在胡碧玉肩上。胡碧玉看著身旁的顧延枚嘴角滿是幸福的笑容。另一邊，王靜為了幫胡碧玉爭取更多的時間和顧延枚相處，故意找借口說有男人騷擾自己拖住孔令捷與自己跳舞。
此時東北局勢混亂，日本人占領東北，孫父打獵時被日本人刁難打傷，幸好被游擊隊員江先生救下有驚無險。瞿夢平靜的生活也被打破，前路仍是充滿未知。
海上月明星稀，海風輕微，胡碧玉與顧延枚在甲板上見面，胡碧玉十分珍惜自己與顧延枚相處的美好時光。顧延枚答應胡碧玉以后會經常見她，不會再一聲不響的離開。顧延枚送給胡碧玉一個捕夢網希望她永遠不會有噩夢。碧玉提議顧延枚讓他將在船上的生活點滴拍下記錄下來。兩人約定回到新加坡后一起去戲院看他們在船上的生活點滴。
胡碧玉回到房間后，小心翼翼的將顧延枚送的捕夢網掛在床頭。王靜告訴胡碧玉自己已經沒有精力再幫她打掩護了。胡碧玉心中也十分糾結，她怕再與顧延枚見面自己會淪陷在顧延枚的溫柔里無法自拔的愛上延枚，可是他與孔令捷的婚事又該如何是好。
東北，孫父故意找茬刁難瞿夢，想到瞿夢一直未與阿寶行房，自己買了個白吃白喝的女人回來，孫父一氣之下動手打了瞿夢。阿寶見狀心疼瞿夢忙過來阻止孫父，孫父見阿寶幫著外人來反抗自己更是怒不可遏罵阿寶笨，阿寶心中委屈沖出家門。孫父和瞿夢帶著村里的人到處尋找阿寶，天寒地凍到處都不見阿寶的蹤影。
第二天大早，瞿夢進山尋找阿寶，在雪地里發現阿寶被凍僵的尸體。孫父一直寶貝著的兒子慘死雪地，白發人送黑發人的他悲痛欲絕。
晚上，孫父感傷兒子阿寶慘死獨自對著阿寶的靈位喝悶酒。這時瞿夢進來想要為阿寶上柱香。孫父視瞿夢為害死兒子阿寶的兇手，將瞿夢逐出家門。此時正巧兩個日本兵路過，見瞿夢一個年輕漂亮的女子孤身一人站在門外，起了邪念。瞿夢見狀忙拍門呼救，孫父開門和兩個日本兵打斗，孫父被打死倒在地，瞿夢情急之下開槍殺死了日本兵。這時桌上的燭臺被碰倒在潑灑的酒上，大火馬上蔓延開來，瞿夢趕忙逃出門去。瞿夢在東北唯一的遮風擋雨的地方也被大火毀滅，一時之間就剩下她一個人。
天大地大，竟沒有她瞿夢的容身之處。瞿夢虛弱的身體在冰天雪地中漸漸支撐不住，終于她筋疲力盡暈倒在雪地里。瞿夢拼盡最后一口氣吹響了顧延枚送她的哨子，哨聲清脆響徹天際，可是顧延枚此時遠在天邊無法聽見瞿夢的呼救。瞿夢眼前閃現了她與顧延枚的幸福時光，她想自己終于可以和顧延枚永遠在一起了，漫天飛舞的雪花飄落在她身上，瞿夢漸漸閉上了眼睛。
此時，寂靜的雪地里響起了腳步聲，來人正是上次來孫家討水喝的抗日游擊隊的大哥。瞿夢獲救，但此時的她已經無處可去，況且她還殺了兩個日本兵，日本人肯定不會善罷甘休。命運好像總是與她開玩笑，她的人生總是一波未平一波又起。孫大哥勸她不要向命運屈服。瞿夢決定跟隨孫大哥南下。
香港，顧氏兄弟啟用名伶游影帆先生做導演，開拍第一部有聲電影。顧氏兄弟將傳統戲曲改編，融合現代元素又一次開始了新的挑戰。
這天，孔令捷一整天都陪著胡碧玉跳舞吃飯，但胡碧玉似乎一直興致不高。顧延枚托王靜給胡碧玉帶信，約胡碧玉見面。胡碧玉來到甲板與顧延枚見面，見到顧延枚還在寒風中等她，碧玉心中百感交集。她知道再見到顧延枚的時候，在顧延枚將碧玉的手包在自己溫暖的大手中的時候，她的心就丟在這個叫顧延枚的男人身上了。顧延枚經過這么幾天與胡碧玉在船上的時光也終于看清自己對碧玉的愛意，并向她表白了自己的心意，兩人深情地的望著對方，空氣中也流動著濃濃愛意。此時一聲怒喝打斷了他們，原來孔令捷從朋友口中得知胡碧玉并沒有生病，而且還在甲板上與人見面，疑惑的孔令捷來到甲板就看到這樣一幅令他驚心動魄的畫面。孔令捷怒火攻心上前就扯開兩人重重的將拳頭砸在顧延枚身上。胡碧玉看到兩人扭打一團，心中一時也是一團亂麻。
餐廳里，顧延枚，胡碧玉，孔令捷，王靜四人坐在桌上對峙。胡碧玉將所有的錯攬在自己身上，是她騙了孔令捷還假裝生病偷偷和延枚見面。她也騙了顧延枚，她沒有和孔令捷分手，胡碧玉后悔自責傷害了兩個愛他的男人。顧延枚滿眼哀傷的看著胡碧玉，他質問胡碧玉對他的愛是否是真情實意。孔令捷見此心中的怒火無處發泄上前打了顧延枚，讓他離開胡碧玉。胡碧玉雖然深愛著顧延枚可她也不敢反抗家里給自己安排的與孔令捷的婚約，她看著顧延枚心中酸澀卻又無話可說。