香港集中營里，顧若下拖延著寫劇本為石磊他們挖地道爭取時間，但久保昌士開始對他有微辭，他們也只能走一步算一步。這天晚上，久保昌士為他們送來酒和食物讓他們休息一天慶祝中秋節。離開時，久保昌士暗中窺視他們想看他們暗地里是否在搞什么小動作，他從窗口的縫隙看到顧延枚手上戴著瞿夢的哨子，心中震驚懷疑瞿夢與顧延枚的關系并不簡單。
久保昌下質問瞿夢說她一直戴在手上的哨子為什么會出現在顧延枚手上，瞿夢為了保護顧延枚對久保說了自己和顧延枚是初戀愛人的關系，將哨子還給他是為了斷絕關系。瞿夢眼中含淚的動人模樣漸漸打消了久保對她的懷疑，久保告訴瞿美夢自己不介意她的過去，讓她以后不要欺騙他。
集中營這邊，顧延枚帶領著大家慶祝中秋節，他們雖然身在囹圄，但都苦中作樂談笑著回憶之前在片場的趣事。在大家歡樂地唱著人間喜劇時，顧延枚的師傅雷邦在歡聲笑語里一直硬撐著身體的難受，終于他咽下最后一口氣平靜的死去。這位雷邦師傅將自己的一生都奉獻給了天下電影，是他將顧延枚領上電影這條路卻永遠沒可能繼續陪他追夢了。
新加坡，蘭姨找來唐阿慶讓他把孔令捷的名字加在反日分子的名單里，想要嚇唬嚇唬孔令捷讓他知道日本人的厲害好乖乖跟著他們去美國避難。唐阿慶見此中又可以撈一筆油水便起了心思。
胡碧玉不愿跟王靜去美國避難，她要留在新加坡等顧延枚，她知道此時的顧延枚一定也在很努力的想辦法回來和她們母女團聚。王靜也因為要保護自己與孩子無法繼續照顧胡碧玉。
日本人得到消息說日本軍隊里混入了抗日游擊隊分子，西山將軍讓久保多加注意。新加坡這邊，蘭姨暗中的小動作起了作用，日本人來徹查一帆風酒店孔令捷和顧若下也被日本人抓走。王靜心急如焚找王庭恩幫忙，奈何王庭恩有再大的本事也無法在日本人的地盤上救人。王靜孤身一人來到日本人的地方找顧若下，可只有孔令捷一人被放出。孔父花了大價錢給唐慶才保住孔令捷一命。
顧若下仍被扣押，他看到之前卑躬屈膝賠笑著伺候的日本人山下將軍，趕忙上去請求他的幫助。沒想到這個山下將軍翻臉不認人，一腳將顧若下踢開。顧延枚認識到日本人丑惡的嘴臉，心中絕望自己這回是兇多吉少了。顧若下心系王靜和他未出世的孩子哭倒在阿春肩上。一同被抓住的阿春安慰顧若下說當初天下的電影給了他生活的目標與動力讓顧若下堅持不要放棄。電影雖然能帶給人希望，改變人的思想，可是無論電影的力量有多大，也改變不了戰爭帶來的殘酷事實。
王靜堅持等在門口她知道顧若下一定也在擔心著自己。一夜過去，顧若下同其他犯人被帶出要去進行槍決，王靜見到顧若下聲嘶力竭地呼喊若下，追著載著顧若下的車子跑，可她一個孕婦哪經得起這樣的折騰。王靜的孩子最終還是沒能保住，同時失去孩子與丈夫的王靜身心俱疲，王靜懇求王庭恩救顧若下，顧若下若是死了她也活不下去。王庭恩看著自己從小寶貝的女兒如今被折磨的不成樣子很是心疼。
顧若下同其他一起被抓的犯人被運往山里實行槍決。顧若下看著一個個鮮活的生命就這樣被日本人打死消失在自己面前，內心十分痛苦與憤怒，想到王靜與孩子他又不甘心就這樣死在日本人手中。輪到顧若下時，四聲槍響過后，顧若下驚奇的發現自己竟然沒有中彈。原來王庭恩還是暗中想了辦法救了顧若下一命，顧若下掙脫繩子，跌跌撞撞跑走。
