香港集中營里，顧若下拖延著寫劇本為石磊他們挖地道爭取時間，但久保昌士開始對他有微辭，他們也只能走一步算一步。這天晚上，久保昌士為他們送來酒和食物讓他們休息一天慶祝中秋節。離開時，久保昌士暗中窺視他們想看他們暗地里是否在搞什么小動作，他從窗口的縫隙看到顧延枚手上戴著瞿夢的哨子，心中震驚懷疑瞿夢與顧延枚的關系并不簡單。
久保昌下質問瞿夢說她一直戴在手上的哨子為什么會出現在顧延枚手上，瞿夢為了保護顧延枚對久保說了自己和顧延枚是初戀愛人的關系，將哨子還給他是為了斷絕關系。瞿夢眼中含淚的動人模樣漸漸打消了久保對她的懷疑，久保告訴瞿美夢自己不介意她的過去，讓她以后不要欺騙他。
集中營這邊，顧延枚帶領著大家慶祝中秋節，他們雖然身在囹圄，但都苦中作樂談笑著回憶之前在片場的趣事。在大家歡樂地唱著人間喜劇時，顧延枚的師傅雷邦在歡聲笑語里一直硬撐著身體的難受，終于他咽下最后一口氣平靜的死去。這位雷邦師傅將自己的一生都奉獻給了天下電影，是他將顧延枚領上電影這條路卻永遠沒可能繼續陪他追夢了。
新加坡，蘭姨找來唐阿慶讓他把孔令捷的名字加在反日分子的名單里，想要嚇唬嚇唬孔令捷讓他知道日本人的厲害好乖乖跟著他們去美國避難。唐阿慶見此中又可以撈一筆油水便起了心思。
胡碧玉不愿跟王靜去美國避難，她要留在新加坡等顧延枚，她知道此時的顧延枚一定也在很努力的想辦法回來和她們母女團聚。王靜也因為要保護自己與孩子無法繼續照顧胡碧玉。
日本人得到消息說日本軍隊里混入了抗日游擊隊分子，西山將軍讓久保多加注意。新加坡這邊，蘭姨暗中的小動作起了作用，日本人來徹查一帆風酒店孔令捷和顧若下也被日本人抓走。王靜心急如焚找王庭恩幫忙，奈何王庭恩有再大的本事也無法在日本人的地盤上救人。王靜孤身一人來到日本人的地方找顧若下，可只有孔令捷一人被放出。孔父花了大價錢給唐慶才保住孔令捷一命。
顧若下仍被扣押，他看到之前卑躬屈膝賠笑著伺候的日本人山下將軍，趕忙上去請求他的幫助。沒想到這個山下將軍翻臉不認人，一腳將顧若下踢開。顧延枚認識到日本人丑惡的嘴臉，心中絕望自己這回是兇多吉少了。顧若下心系王靜和他未出世的孩子哭倒在阿春肩上。一同被抓住的阿春安慰顧若下說當初天下的電影給了他生活的目標與動力讓顧若下堅持不要放棄。電影雖然能帶給人希望，改變人的思想，可是無論電影的力量有多大，也改變不了戰爭帶來的殘酷事實。
王靜堅持等在門口她知道顧若下一定也在擔心著自己。一夜過去，顧若下同其他犯人被帶出要去進行槍決，王靜見到顧若下聲嘶力竭地呼喊若下，追著載著顧若下的車子跑，可她一個孕婦哪經得起這樣的折騰。王靜的孩子最終還是沒能保住，同時失去孩子與丈夫的王靜身心俱疲，王靜懇求王庭恩救顧若下，顧若下若是死了她也活不下去。王庭恩看著自己從小寶貝的女兒如今被折磨的不成樣子很是心疼。
顧若下同其他一起被抓的犯人被運往山里實行槍決。顧若下看著一個個鮮活的生命就這樣被日本人打死消失在自己面前，內心十分痛苦與憤怒，想到王靜與孩子他又不甘心就這樣死在日本人手中。輪到顧若下時，四聲槍響過后，顧若下驚奇的發現自己竟然沒有中彈。原來王庭恩還是暗中想了辦法救了顧若下一命，顧若下掙脫繩子，跌跌撞撞跑走。
王庭恩為了不讓女兒王靜痛苦拿自己的游樂場同日本人交換救得顧若下一命。王庭恩見到滿身狼狽的顧若下，心中更是氣惱他，他告訴顧若下自己現在是最想他死的人，他王庭恩的女兒從小就沒受過半分委屈可自從跟了顧若下就沒過過一天好日子。
碼頭，胡碧玉陪伴著王靜焦急地等待顧若下，這時顧若下激動的沖進房間，王靜顧若下兩人激動的相擁而泣。雖然王靜失去了他們的第一個孩子，但是好在顧若下平安歸來，兩人還能繼續相守。
孔令捷得知胡碧玉想通了愿意跟隨他們去美國避難，匆忙趕到碼頭找尋胡碧玉。孔令捷細致的為胡碧玉和雯雯安排好在美國的生活，事無巨細面面俱到。胡碧玉見到孔令捷如此不求回報地為她們母女考慮心中十分愧疚。
香港，瞿夢找游擊隊員想要他幫助救顧延枚出集中營。但此時他們兵力有限無法直接與日軍對抗。瞿夢向他解釋她已經暗中交給顧延枚一張地圖，他們按照圖紙挖掘通往集中營外面的地道，只需要游擊隊在外面接應即可。但是這個方法一旦失敗，瞿夢游擊隊員的身份就會暴露，日本人一定不會放過她。瞿夢一心想要救出顧延枚早就將自己的生死置之度外。
顧延枚等人在集中營中每天晚上按照瞿夢的圖紙偷偷挖掘地道，可是時間緊迫他們只挖掘了不到一半的路程，完成全部至少還需要半個月。顧延枚等人無法在劇本完成之前將地道挖通，一時之間大家想不到更好的解決辦法。
西山將軍在電影院中不斷觀看著梅燕主演的電影，西山將軍一直耿耿于懷顧延枚騙他幫助梅燕逃走的事。西山將軍對顧延枚起了疑心，吩咐久保昌士另外找人代替顧延枚完成劇本，將顧延枚他們一個不留活口。
這天，顧延枚正在集中營中做苦力，突然被日本兵抓走，西山將軍下令將顧延枚處決，正在生死關頭時，久保昌士出現保住了顧延枚一命。西山將軍已經對瞿夢產生懷疑，久保昌士喜歡瞿夢想要保護她并且答應她會幫助顧延枚。
顧延枚想到辦法，在集中營中放映天下的新電影《胭脂美人》，這部片子是梅燕最后一部作品西山將軍十分感興趣，為此寬限了顧延枚5天時間。可是電影《胭脂美人》并沒有拍攝完成，顧延枚借口片子的拷貝出現問題，為大家爭取時間。顧延枚此時就以暗中下了決心，自己一人放映電影，犧牲自己一人保護大家的安全。
胡碧玉并沒有跟隨王靜前往美國避難，而是帶著女兒雯雯再次躲進了孤兒院。
顧延枚重新剪輯《胭脂美人》這一部并沒有完成的電影，他陷入了迷茫，他已經用上了所有的方法但仍然不知如何是好。顧延枚回想起當初帶領他進入電影圈的師傅雷邦，回想起當初為甚么喜歡電影，回想起自己的初心。顧延枚終于明白了要如何剪輯這部電影，不去想故事情節的連接，也不要去想時空的連貫，更不要去刻意營造什么氛圍和節奏，每部電影都有它的生命，都有它感動觀眾的魔力完整的素材雖然不多，但只要相信自己的電影可以打動人，它就一定可以，它還可以挽救很多人都生命，挽救跟多家庭。
久保昌士邀請瞿夢作為他的眷侶參加電影的放映。瞿夢從久保昌士那得知顧延枚答應為日本人放映電影，她心中隱隱趕到不安擔憂顧延枚的安全并且暗中做好了打算。
放映前一天晚上，石磊故意假裝藏酒被抓，日本士兵拿走了被動了手腳的酒，他們逃亡的第一步順利完成。
放映這天，顧延枚同其他被抓同志按部就班各自準備著逃往所需。身穿和服的瞿夢陪同久保一起出現，看到居然是顧延枚親自放映電影，她心中大致猜出顧延枚是想犧牲自己，一時之間心中十分焦急。西山將軍被電影吸引看得津津有味，此時另一邊被抓的兄弟正在緊急從地道撤離。電影放映到一半畫面突然消失，顧延枚向西山將軍口述故事的結局，他早已決定放手一搏告訴西山將軍戰爭的殘酷，他不可能為日本人寫劇本美化戰爭。此時士兵來報俘虜們全部逃走，西山將軍得知中計，盛怒之下將顧延枚抓起來就要處死。瞿夢眼見不妙奪了士兵的槍抵住西山將軍的后腦威脅他放顧延枚走。西山將軍豈是甘愿被控制的人，他反手拿起刺刀向后刺去。久保昌士見狀用自己的身體擋在瞿夢前面，為她擋下致命一刀用自己的生命保護了瞿夢。
集中營被炸，顧延枚身負重傷，好在游擊隊員及時趕到接應才保住一命。石磊及其他被關押的人都安全逃走。瞿夢因為幫助顧延枚被日本人處以槍決，他給顧延枚留下了她最愛的《鏡花緣》和一封信。信中瞿夢告訴顧延枚她很開心還能在這種戰亂的時候與他重逢，雖然相處的時間不多，但是足以讓她回憶起她們之間的所有美好。瞿夢與顧延枚這段美好純潔的初戀終于以瞿夢的死亡畫上句點。
新加坡，孔令捷將胡碧玉和雯雯帶回孔家悉心照顧，此時的胡碧玉馬上就要生下第二個孩子。孔令捷一直喜歡胡碧玉希望能夠取代顧延枚在她心中的地位。胡碧玉一直心系顧延枚無法接受孔令捷的愛意。胡碧玉因為情緒激動動了胎氣，孔令捷見狀忙出去為她尋找醫生。
一九四五年，戰敗的日本同同盟國簽署戰敗協議，殘酷的抗日戰爭終于結束，舉國歡慶。顧屠蘇自從參加了抗日軍隊，親眼見證了日本人的殘忍，戰爭的殘酷，心中對日本人充滿仇恨。
上海，顧桑落和梅燕重新收回天下片場。天下片場雖然經歷了幾年的戰爭早已破敗不堪，但仍然可以從殘存的物件中想像出它以前的繁華活力。顧若下同王靜即將從美國回來，顧延枚與胡碧玉也要一家團聚，顧家兄弟唯一缺少的就是顧屠蘇生死未卜。顧氏兄弟打算重新開始重建天下電影的輝煌事業。
顧延枚事隔經年終于重回新加坡，卻得知胡家大宅已被炸毀，王家的游樂場也早被日本人占據，顧延枚一時之間不知如何尋找胡碧玉。此時，顧延枚手中的膠片滑落，膠片滾到一個小女孩的腳下，這個小女孩就是顧延枚的女兒雯雯。顧延枚看著自己的一雙兒女激動地紅了雙眼。顧延枚終于與胡碧玉再次重逢，經過多年的時間洗禮胡碧玉褪去了女孩的青澀變成了一個知性成熟的母親，二人之間的感情沒有因為時間而退色，再次相見，一眼萬年，深情相擁。
抗戰勝利軍人陸續復員回鄉，顧桑落與梅燕一大早就趕到車站接顧屠蘇，可是他們一直等到最后一趟列車都沒等到顧屠蘇。這天，顧家突然造訪了一位自稱顧屠蘇戰友的名叫戴炳的人，他告訴梅燕顧屠蘇最后出現的地方是在云南。梅燕沒有將顧屠蘇的消息告訴顧桑落，怕他身體不好過度操勞。顧桑落仍舊每天堅持去車站內等顧屠蘇，可顧屠蘇依舊音訊全無。
顧桑落從戴先生口中得知顧屠蘇可能在云南堅持要去云南尋找顧屠蘇，梅燕擔心她的身體，怕他傷心失望經受不住。顧桑落一個激動身體承受不住，住進醫院。顧若下與顧延枚重回上海，幫助大哥顧桑落管理片場的事。
新加坡，胡碧玉與王靜幫助孤兒院重建，這所孤兒院收留著許多戰爭影響下支離破碎的孤兒，孤兒院也是胡碧玉在戰爭時的一個庇護所。一個小朋友央求王靜陪她跳繩，平時活蹦亂跳的王靜此時卻支支吾吾的拒絕，胡碧玉這才從她口中得知王靜再次懷孕。王靜沒有將自己懷孕的消息告訴顧若下，她不希望顧若下為自己擔心，他明白此時顧若下要幫助顧家兄弟重建片場，重整電影事業分身乏術，同時她也不想顧若下失望。王靜與顧若下的感情經過戰爭的共患難變得更加深厚，王靜也從一個嬌生慣養的千金小姐變成一位賢妻良母。
顧桑落始終放心不下二弟顧屠蘇，帶著顧延枚來到云南四處打聽顧屠蘇的下落。