王靜去醫院檢查，醫生說她體質不好不能勞累，王靜決定返回新加坡養胎，顧若下只得陪她回去。顧若下提醒顧延枚跟進新電影《胭脂美人》的事。
中日友好文化會送來邀請函給顧桑落，邀請他與香港其他一些電影人討論合拍電影的事。顧延枚與顧若下擔心貿然拒絕日本人的合作要求會對顧家有危險，便偷偷代替顧桑落前去見日本軍官。約見顧家兄弟的日本軍官正是當初借宿孫家的日本軍官久保昌士，此時他已經是中日文化友好交流會的會長。可沒想到的是他們與日本人見面時握手的畫面正巧落到孔令捷眼中，孔令捷心中本就對顧延枚有嫌隙，見到這一畫面更是懷疑顧延枚與日本人勾結。
顧延枚與顧若下偷偷開拍電影《胭脂美人》，更是讓梅燕作為女主角。這天，梅燕故意將《胭脂美人》的劇本落在家里，希望顧桑落看到劇本后能夠同意他們拍電影。顧桑落在家中看劇本，外面的群眾打砸顧家，街上的抗日群眾都打著招牌抵制顧家電影，說顧家兄弟勾結日本人，賣國求榮。顧桑落大發雷霆顧若下他們自作主張不讓他們再繼續下去，《胭脂美人》被迫停止拍攝，天下的片場也被迫關閉。
瞿夢自從五年前離開孫家后便跟著抗日游擊隊的大哥南下，如今她已經成為一名成熟的抗日革命戰士。瞿夢偶遇曾在東北孫家時借宿孫家的日本軍官久保昌士，久保昌士早就對瞿夢動心五年來一直在尋找瞿夢。此次再遇瞿夢更是對她展開了猛烈追求。為了打入日本人內部，上級要求瞿夢答應久保昌士的晚餐邀請，進一步取得他的信任。
胡碧玉得知是孔令捷散布的消息污蔑顧家，獨自前去與孔令捷見面。胡碧玉指責孔令捷冤枉顧延枚，并說他變了。孔令捷內心一直耿耿于懷5年前碧玉被顧延枚搶走的事，一口咬定是顧延枚自己做了賣國求榮的事。胡碧玉見到曾經的青梅竹馬孔令捷這樣，心中肯定自己當初選擇顧延枚的決定是對的。
日本人進一步加劇的對中國的侵略，香港被大范圍攻占，一時之間人心惶惶到處混亂。此時胡碧玉被檢查出再次懷孕，顧延枚向胡碧玉保證不管戰局如何混亂都一定會保護碧玉和孩子的安全。
顧家兄弟決定暫時前往新加坡避難，在臨走的這天，香港又遭受大面積空襲，顧桑落擔心天下片場，不顧危險返回片場搶救膠片。顧延枚擔心大哥顧桑落也返回天下片場，胡碧玉扯著顧延枚的手讓他不要回去，但顧延枚不想讓大哥大嫂獨自冒險堅持返回。胡碧玉帶著女兒雯雯獨自前往碼頭。天下片場因為空襲，所有膠片材料都被大火毀于一旦，顧氏兄弟多年來的心血就這樣頃刻間被毀。
碼頭，魚龍混雜到處都是急著坐船避難的人，胡碧玉焦急地四處張望尋找著顧延枚的身影。孔令捷擔心胡碧玉的安全讓她先上船在船上等顧延枚，胡碧玉心系顧延枚不肯上船，孔令捷抱起雯雯先登上船，胡碧玉擔心女兒不得不上船，等顧延枚來碼頭找尋胡碧玉時船已經緩緩開出碼頭。胡碧玉在船上聲嘶力竭的呼喚顧延枚，此時顧延枚也在到處找尋碧玉。顧延枚與胡碧玉夫妻二人此次分離不知何時才能見面。
新加坡，顧若下因為擔心在上海的家人心急如焚，忽視了對王靜的照顧。疼愛女兒的王庭恩對顧若下施壓，讓他做好一個好丈夫，不要讓王靜傷心。晚上，回到家的顧若下向王靜道歉這些日子沒有照顧好她，顧若下王靜解開心結擁抱在一起。
上海，日本軍的司令西山英樹將軍十分喜歡中國電影，委任久保昌下為藝能班班長負責中日電影交流，并且成立了香港電影協會。這天，久保昌士來找顧延枚，希望顧桑落同日本人合作拍攝電影。顧延枚知道日本人找中國人拍電影實際目的是宣傳日本的軍國主義，顧延枚借口顧桑落身體不適和天下片場被毀，無法拍攝電影委婉拒絕了他。
新加坡，戰火紛飛王庭恩等人為求自保提議停止捐款資助抗敵后援會，一腔熱血的孔令捷知道后強烈反對。
新加坡，雖暫時安定，但戰火馬上就會蔓延過來，胡家父母勸胡碧玉跟隨他們去美國避難，但胡碧玉堅持要留在新加坡等顧延枚。
香港，日本司令西山英樹將軍正在電影院觀看天下的電影，對電影的女主角梅燕產生了濃厚的興趣。這天，久保昌士帶著軍隊前來顧家尋找梅燕，邀請她做為中日合拍電影的女主角。顧家隨機應變將梅燕藏起來，騙久保昌下梅燕去了香港，但這終究不是長久之計。
這天，顧延枚主動去找西山將軍，表示同意同日本人合作幫助他們拍電影，為大家準備逃難拖延時間。在顧延枚離開日本人的府邸時，一輛小汽車停在門口，顧延枚低頭避讓，此時從車上下來一個美麗氣質的女子，日本士兵恭恭敬敬的稱呼她為櫻子小姐，女子用流利的日語同士兵交流。此時，顧延枚聽到女子熟悉的聲音抬頭一看，竟發現這位櫻子小姐居然是自己的初戀瞿夢，顧延枚一時十分激動想上前確認，但被士兵攔下。瞿夢因為此時身份特殊，雖然認出顧延枚但只能裝作陌生人。
晚上，顧延枚回到曾經的天下戲院，正在靜靜翻看從前的照片。此時，瞿夢也回到當初與顧延枚在一起的戲院，兩個相隔6年的初戀愛人又再次相遇。瞿夢告訴了顧延枚自己這么多年所經歷的事，顧延枚也講述了他這些年的境遇。瞿夢看到顧延枚無名指上的戒指，心中一陣酸澀，但表面上仍裝作若如其事的樣子。事隔經年再次相遇兩人卻像是老朋友般，可以毫無波動的談起過去的事感慨萬千。每個人都有自己的選擇，每個選擇有都有原因，每個選擇都會帶來成長。
顧桑落不肯去醫院看病，梅燕擔心顧桑落，鋌而走險喬裝打扮出去為顧桑落買藥。不料，被盤查的日本兵認出。久保昌下帶著軍隊來到顧家警告顧家兄弟讓他們幫日本人拍電影，并約定第二天約見梅燕。
晚上，瞿夢在戲院找到顧延枚，表示有辦法幫助顧家逃離香港。瞿夢心中早已做出選擇每個人都有自己的路要走，而她此時的路就是作為一名抗日革命戰士。瞿夢將顧延枚送給她的哨子還給他，這個曾給她無數愛與希望的哨子如今已是要歸還它的主人了。
顧延枚與梅燕按照約定前去與西山將軍見面，并表示會配合日本人合作拍電影，梅燕也答應作為女主角出演。西山將軍見他們態度轉變極快心中起了疑惑，表面上不動聲色，暗地里讓久保昌下監視他們。
在瞿夢與抗日革命戰士的幫助下，顧桑落與梅燕成功逃離香港。但顧延枚在通過哨站時被抓住送往集中營。久保昌下因為辦事不力，被西山將軍懲罰。西山將軍提醒久保昌下不要輕信瞿夢，而瞿夢偷聽到他們的講話心中暗暗為顧延枚他們擔心。
只要是與天下電影相關的人都被當做反日分子抓往集中營，顧延枚在集中營中抵死反抗受盡磨難。
新加坡，戰火蔓延，日本人的空襲不斷，顧若下不顧危險返回公司。孔令捷帶著胡碧玉和雯雯還有挺著孕肚的王靜躲進附近的教堂。王靜擔心顧若下的安全坐立不安，等到日本人都轟炸聲音一小，立馬跑出去尋找顧若下。胡碧玉見狀忙叫孔令捷追出去保護好王靜的安全。王靜和孔令捷來到公司，映入眼簾的已是一片被大火毀滅的廢墟，王靜著急得到處尋找顧若下，找到時，只見顧若下灰頭土臉，不顧危險的搶救膠片和放映機。王靜見他這樣又是心疼又是生氣，質問顧若下在他心中難道自己和孩子還比不上這些電影膠片嗎。顧若下此時一心撲在搶救膠片上，他心中愧疚自己保護不好顧家兄弟的心血痛苦流涕，王靜心疼得抱住顧若下。
香港，顧延枚同天下的員工一起被抓進了日本人的集中營，他們被逼著沒日沒夜的干活。顧延枚的師傅雷邦本就身體不好，又被日本人這樣高強度的體力勞動摧殘身體終于支撐不住趴倒在地，顧延枚見狀連忙趕過來攙扶，不料日本人冷些無情抬起槍又給了了雷邦和顧延枚重重一擊。顧延枚見狀血氣上涌要和日本兵爭執起來，雷邦及時制止了他。雷邦的身體剛剛硬挨了重重一擊，口中吐出鮮血昏厥過去。
這天，顧延枚正在干活突然被兩個日本兵架走帶到一個房間。瞿夢穿著一身日本和服以久保昌下的朋友櫻子的身份來見他，她表面上的目的是來為西山將軍做說客實際上是來想辦法救顧延枚。瞿夢以鏡花緣中的一個故事暗示顧延枚先假意投誠幫他們拍電影寫劇本然后暗中抓緊時機逃出去。
晚上，集中營宿舍內，雷邦一直咳嗦不止，但他堅決不同意顧延枚為了找醫生給自己看病答應幫日本人做事。石磊氣憤瞿夢變節投靠日本人，生氣的將她給顧延枚寫劇本用的稿紙灑落，不料顧延枚在散落滿地的稿紙中發現了異樣，原來稿紙里面夾雜著一張集中營的地圖。夜深人靜之時，顧延枚和石磊偷偷潛入一間房，在房間了發現了好多逃生工具和一條通往集中營外面的密道。原來，瞿夢上次找顧延枚談話早在鏡花緣的故事中告訴了顧延枚逃走的辦法。
新加坡局勢混亂，日本人開始了猛烈襲擊，一時間大街上尸橫遍野，人人惶惶不安。胡碧玉的父母在空襲中被炸死，胡家的房子也被日本霸占，胡碧玉一個人帶著孩子孤苦伶仃，孔家父母要前往美國避難要趕胡碧玉離開。孔令捷堅決要保護胡碧玉母女二人要走一起走要留一起留下，不讓胡碧玉孤苦伶仃無依無靠。然而這一切都被胡碧玉偷偷聽見了，碧玉內心愧疚不敢再麻煩孔令捷偷偷離開了孔家。
胡碧玉來到王家求助王庭恩，王庭恩也不愿收留胡碧玉母女。王庭恩考慮到女兒王靜與胡碧玉親同姐妹顧若下又是顧延枚的三哥，他們看到胡碧玉有難一定會留在新加坡照顧她，為了女兒的安全王庭恩也只能做個惡人趕走胡碧玉。胡碧玉沒有收下王庭恩的錢帶著女兒躲進了之前的孤兒院。
胡碧玉此時一身狼狽，她不知到顧延枚的音訊，也不知道母女二人以后的路要怎樣走，現在局勢危集人人自危沒有人能再保護她們了。孔令捷來到孤兒院找到胡碧玉母女，胡碧玉不想麻煩孔令捷，但孔令捷表示自己和她雖然無緣做夫妻，但多年的情分在他心中胡碧玉早已是他的家人了，他會一直照顧胡碧玉。
舞廳里，歌舞升平，顧若下陪笑著應酬著日本的山下將軍。因為顧若下與日本人的關系好，顧氏的公司才得以保存。然而時局動蕩顧家兄弟的公司雖然保住了，但也只是個空殼。
新加坡局勢動蕩，米商都被日本人控制，人人都在搶糧食，孔令捷暗中幫助給抗日義勇軍提供糧食補給。一帆風酒店里，顧若下應酬完日本人山下將軍喝得爛醉，顧若下告訴孔令捷自己卑躬屈膝，強顏歡笑的陪日本人都是為了給王靜辦出國通行證，他內心的痛苦誰能明白。王靜理解顧若下為了自己與孩子盡心盡力心里十分心疼，希望父親王庭恩能公平對待顧若下不要一直對他有偏見。