王靜去醫(yī)院檢查，醫(yī)生說(shuō)她體質(zhì)不好不能勞累，王靜決定返回新加坡養(yǎng)胎，顧若下只得陪她回去。顧若下提醒顧延枚跟進(jìn)新電影《胭脂美人》的事。
中日友好文化會(huì)送來(lái)邀請(qǐng)函給顧桑落，邀請(qǐng)他與香港其他一些電影人討論合拍電影的事。顧延枚與顧若下?lián)馁Q(mào)然拒絕日本人的合作要求會(huì)對(duì)顧家有危險(xiǎn)，便偷偷代替顧桑落前去見日本軍官。約見顧家兄弟的日本軍官正是當(dāng)初借宿孫家的日本軍官久保昌士，此時(shí)他已經(jīng)是中日文化友好交流會(huì)的會(huì)長(zhǎng)。可沒(méi)想到的是他們與日本人見面時(shí)握手的畫面正巧落到孔令捷眼中，孔令捷心中本就對(duì)顧延枚有嫌隙，見到這一畫面更是懷疑顧延枚與日本人勾結(jié)。
顧延枚與顧若下偷偷開拍電影《胭脂美人》，更是讓梅燕作為女主角。這天，梅燕故意將《胭脂美人》的劇本落在家里，希望顧桑落看到劇本后能夠同意他們拍電影。顧桑落在家中看劇本，外面的群眾打砸顧家，街上的抗日群眾都打著招牌抵制顧家電影，說(shuō)顧家兄弟勾結(jié)日本人，賣國(guó)求榮。顧桑落大發(fā)雷霆顧若下他們自作主張不讓他們?cè)倮^續(xù)下去，《胭脂美人》被迫停止拍攝，天下的片場(chǎng)也被迫關(guān)閉。
瞿夢(mèng)自從五年前離開孫家后便跟著抗日游擊隊(duì)的大哥南下，如今她已經(jīng)成為一名成熟的抗日革命戰(zhàn)士。瞿夢(mèng)偶遇曾在東北孫家時(shí)借宿孫家的日本軍官久保昌士，久保昌士早就對(duì)瞿夢(mèng)動(dòng)心五年來(lái)一直在尋找瞿夢(mèng)。此次再遇瞿夢(mèng)更是對(duì)她展開了猛烈追求。為了打入日本人內(nèi)部，上級(jí)要求瞿夢(mèng)答應(yīng)久保昌士的晚餐邀請(qǐng)，進(jìn)一步取得他的信任。
胡碧玉得知是孔令捷散布的消息污蔑顧家，獨(dú)自前去與孔令捷見面。胡碧玉指責(zé)孔令捷冤枉顧延枚，并說(shuō)他變了。孔令捷內(nèi)心一直耿耿于懷5年前碧玉被顧延枚搶走的事，一口咬定是顧延枚自己做了賣國(guó)求榮的事。胡碧玉見到曾經(jīng)的青梅竹馬孔令捷這樣，心中肯定自己當(dāng)初選擇顧延枚的決定是對(duì)的。
日本人進(jìn)一步加劇的對(duì)中國(guó)的侵略，香港被大范圍攻占，一時(shí)之間人心惶惶到處混亂。此時(shí)胡碧玉被檢查出再次懷孕，顧延枚向胡碧玉保證不管戰(zhàn)局如何混亂都一定會(huì)保護(hù)碧玉和孩子的安全。
顧家兄弟決定暫時(shí)前往新加坡避難，在臨走的這天，香港又遭受大面積空襲，顧桑落擔(dān)心天下片場(chǎng)，不顧危險(xiǎn)返回片場(chǎng)搶救膠片。顧延枚擔(dān)心大哥顧桑落也返回天下片場(chǎng)，胡碧玉扯著顧延枚的手讓他不要回去，但顧延枚不想讓大哥大嫂獨(dú)自冒險(xiǎn)堅(jiān)持返回。胡碧玉帶著女兒雯雯獨(dú)自前往碼頭。天下片場(chǎng)因?yàn)榭找u，所有膠片材料都被大火毀于一旦，顧氏兄弟多年來(lái)的心血就這樣頃刻間被毀。
碼頭，魚龍混雜到處都是急著坐船避難的人，胡碧玉焦急地四處張望尋找著顧延枚的身影。孔令捷擔(dān)心胡碧玉的安全讓她先上船在船上等顧延枚，胡碧玉心系顧延枚不肯上船，孔令捷抱起雯雯先登上船，胡碧玉擔(dān)心女兒不得不上船，等顧延枚來(lái)碼頭找尋胡碧玉時(shí)船已經(jīng)緩緩開出碼頭。胡碧玉在船上聲嘶力竭的呼喚顧延枚，此時(shí)顧延枚也在到處找尋碧玉。顧延枚與胡碧玉夫妻二人此次分離不知何時(shí)才能見面。
新加坡，顧若下因?yàn)閾?dān)心在上海的家人心急如焚，忽視了對(duì)王靜的照顧。疼愛女兒的王庭恩對(duì)顧若下施壓，讓他做好一個(gè)好丈夫，不要讓王靜傷心。晚上，回到家的顧若下向王靜道歉這些日子沒(méi)有照顧好她，顧若下王靜解開心結(jié)擁抱在一起。
上海，日本軍的司令西山英樹將軍十分喜歡中國(guó)電影，委任久保昌下為藝能班班長(zhǎng)負(fù)責(zé)中日電影交流，并且成立了香港電影協(xié)會(huì)。這天，久保昌士來(lái)找顧延枚，希望顧桑落同日本人合作拍攝電影。顧延枚知道日本人找中國(guó)人拍電影實(shí)際目的是宣傳日本的軍國(guó)主義，顧延枚借口顧桑落身體不適和天下片場(chǎng)被毀，無(wú)法拍攝電影委婉拒絕了他。
新加坡，戰(zhàn)火紛飛王庭恩等人為求自保提議停止捐款資助抗敵后援會(huì)，一腔熱血的孔令捷知道后強(qiáng)烈反對(duì)。
新加坡，雖暫時(shí)安定，但戰(zhàn)火馬上就會(huì)蔓延過(guò)來(lái)，胡家父母勸胡碧玉跟隨他們?nèi)ッ绹?guó)避難，但胡碧玉堅(jiān)持要留在新加坡等顧延枚。
香港，日本司令西山英樹將軍正在電影院觀看天下的電影，對(duì)電影的女主角梅燕產(chǎn)生了濃厚的興趣。這天，久保昌士帶著軍隊(duì)前來(lái)顧家尋找梅燕，邀請(qǐng)她做為中日合拍電影的女主角。顧家隨機(jī)應(yīng)變將梅燕藏起來(lái)，騙久保昌下梅燕去了香港，但這終究不是長(zhǎng)久之計(jì)。
這天，顧延枚主動(dòng)去找西山將軍，表示同意同日本人合作幫助他們拍電影，為大家準(zhǔn)備逃難拖延時(shí)間。在顧延枚離開日本人的府邸時(shí)，一輛小汽車停在門口，顧延枚低頭避讓，此時(shí)從車上下來(lái)一個(gè)美麗氣質(zhì)的女子，日本士兵恭恭敬敬的稱呼她為櫻子小姐，女子用流利的日語(yǔ)同士兵交流。此時(shí)，顧延枚聽到女子熟悉的聲音抬頭一看，竟發(fā)現(xiàn)這位櫻子小姐居然是自己的初戀瞿夢(mèng)，顧延枚一時(shí)十分激動(dòng)想上前確認(rèn)，但被士兵攔下。瞿夢(mèng)因?yàn)榇藭r(shí)身份特殊，雖然認(rèn)出顧延枚但只能裝作陌生人。
晚上，顧延枚回到曾經(jīng)的天下戲院，正在靜靜翻看從前的照片。此時(shí)，瞿夢(mèng)也回到當(dāng)初與顧延枚在一起的戲院，兩個(gè)相隔6年的初戀愛人又再次相遇。瞿夢(mèng)告訴了顧延枚自己這么多年所經(jīng)歷的事，顧延枚也講述了他這些年的境遇。瞿夢(mèng)看到顧延枚無(wú)名指上的戒指，心中一陣酸澀，但表面上仍裝作若如其事的樣子。事隔經(jīng)年再次相遇兩人卻像是老朋友般，可以毫無(wú)波動(dòng)的談起過(guò)去的事感慨萬(wàn)千。每個(gè)人都有自己的選擇，每個(gè)選擇有都有原因，每個(gè)選擇都會(huì)帶來(lái)成長(zhǎng)。
顧桑落不肯去醫(yī)院看病，梅燕擔(dān)心顧桑落，鋌而走險(xiǎn)喬裝打扮出去為顧桑落買藥。不料，被盤查的日本兵認(rèn)出。久保昌下帶著軍隊(duì)來(lái)到顧家警告顧家兄弟讓他們幫日本人拍電影，并約定第二天約見梅燕。
晚上，瞿夢(mèng)在戲院找到顧延枚，表示有辦法幫助顧家逃離香港。瞿夢(mèng)心中早已做出選擇每個(gè)人都有自己的路要走，而她此時(shí)的路就是作為一名抗日革命戰(zhàn)士。瞿夢(mèng)將顧延枚送給她的哨子還給他，這個(gè)曾給她無(wú)數(shù)愛與希望的哨子如今已是要?dú)w還它的主人了。
顧延枚與梅燕按照約定前去與西山將軍見面，并表示會(huì)配合日本人合作拍電影，梅燕也答應(yīng)作為女主角出演。西山將軍見他們態(tài)度轉(zhuǎn)變極快心中起了疑惑，表面上不動(dòng)聲色，暗地里讓久保昌下監(jiān)視他們。
在瞿夢(mèng)與抗日革命戰(zhàn)士的幫助下，顧桑落與梅燕成功逃離香港。但顧延枚在通過(guò)哨站時(shí)被抓住送往集中營(yíng)。久保昌下因?yàn)檗k事不力，被西山將軍懲罰。西山將軍提醒久保昌下不要輕信瞿夢(mèng)，而瞿夢(mèng)偷聽到他們的講話心中暗暗為顧延枚他們擔(dān)心。
只要是與天下電影相關(guān)的人都被當(dāng)做反日分子抓往集中營(yíng)，顧延枚在集中營(yíng)中抵死反抗受盡磨難。
新加坡，戰(zhàn)火蔓延，日本人的空襲不斷，顧若下不顧危險(xiǎn)返回公司。孔令捷帶著胡碧玉和雯雯還有挺著孕肚的王靜躲進(jìn)附近的教堂。王靜擔(dān)心顧若下的安全坐立不安，等到日本人都轟炸聲音一小，立馬跑出去尋找顧若下。胡碧玉見狀忙叫孔令捷追出去保護(hù)好王靜的安全。王靜和孔令捷來(lái)到公司，映入眼簾的已是一片被大火毀滅的廢墟，王靜著急得到處尋找顧若下，找到時(shí)，只見顧若下灰頭土臉，不顧危險(xiǎn)的搶救膠片和放映機(jī)。王靜見他這樣又是心疼又是生氣，質(zhì)問(wèn)顧若下在他心中難道自己和孩子還比不上這些電影膠片嗎。顧若下此時(shí)一心撲在搶救膠片上，他心中愧疚自己保護(hù)不好顧家兄弟的心血痛苦流涕，王靜心疼得抱住顧若下。
香港，顧延枚同天下的員工一起被抓進(jìn)了日本人的集中營(yíng)，他們被逼著沒(méi)日沒(méi)夜的干活。顧延枚的師傅雷邦本就身體不好，又被日本人這樣高強(qiáng)度的體力勞動(dòng)摧殘身體終于支撐不住趴倒在地，顧延枚見狀連忙趕過(guò)來(lái)攙扶，不料日本人冷些無(wú)情抬起槍又給了了雷邦和顧延枚重重一擊。顧延枚見狀血?dú)馍嫌恳腿毡颈鵂?zhēng)執(zhí)起來(lái)，雷邦及時(shí)制止了他。雷邦的身體剛剛硬挨了重重一擊，口中吐出鮮血昏厥過(guò)去。
這天，顧延枚正在干活突然被兩個(gè)日本兵架走帶到一個(gè)房間。瞿夢(mèng)穿著一身日本和服以久保昌下的朋友櫻子的身份來(lái)見他，她表面上的目的是來(lái)為西山將軍做說(shuō)客實(shí)際上是來(lái)想辦法救顧延枚。瞿夢(mèng)以鏡花緣中的一個(gè)故事暗示顧延枚先假意投誠(chéng)幫他們拍電影寫劇本然后暗中抓緊時(shí)機(jī)逃出去。
晚上，集中營(yíng)宿舍內(nèi)，雷邦一直咳嗦不止，但他堅(jiān)決不同意顧延枚為了找醫(yī)生給自己看病答應(yīng)幫日本人做事。石磊氣憤瞿夢(mèng)變節(jié)投靠日本人，生氣的將她給顧延枚寫劇本用的稿紙灑落，不料顧延枚在散落滿地的稿紙中發(fā)現(xiàn)了異樣，原來(lái)稿紙里面夾雜著一張集中營(yíng)的地圖。夜深人靜之時(shí)，顧延枚和石磊偷偷潛入一間房，在房間了發(fā)現(xiàn)了好多逃生工具和一條通往集中營(yíng)外面的密道。原來(lái)，瞿夢(mèng)上次找顧延枚談話早在鏡花緣的故事中告訴了顧延枚逃走的辦法。
新加坡局勢(shì)混亂，日本人開始了猛烈襲擊，一時(shí)間大街上尸橫遍野，人人惶惶不安。胡碧玉的父母在空襲中被炸死，胡家的房子也被日本霸占，胡碧玉一個(gè)人帶著孩子孤苦伶仃，孔家父母要前往美國(guó)避難要趕胡碧玉離開。孔令捷堅(jiān)決要保護(hù)胡碧玉母女二人要走一起走要留一起留下，不讓胡碧玉孤苦伶仃無(wú)依無(wú)靠。然而這一切都被胡碧玉偷偷聽見了，碧玉內(nèi)心愧疚不敢再麻煩孔令捷偷偷離開了孔家。
胡碧玉來(lái)到王家求助王庭恩，王庭恩也不愿收留胡碧玉母女。王庭恩考慮到女兒王靜與胡碧玉親同姐妹顧若下又是顧延枚的三哥，他們看到胡碧玉有難一定會(huì)留在新加坡照顧她，為了女兒的安全王庭恩也只能做個(gè)惡人趕走胡碧玉。胡碧玉沒(méi)有收下王庭恩的錢帶著女兒躲進(jìn)了之前的孤兒院。
胡碧玉此時(shí)一身狼狽，她不知到顧延枚的音訊，也不知道母女二人以后的路要怎樣走，現(xiàn)在局勢(shì)危集人人自危沒(méi)有人能再保護(hù)她們了。孔令捷來(lái)到孤兒院找到胡碧玉母女，胡碧玉不想麻煩孔令捷，但孔令捷表示自己和她雖然無(wú)緣做夫妻，但多年的情分在他心中胡碧玉早已是他的家人了，他會(huì)一直照顧胡碧玉。
舞廳里，歌舞升平，顧若下陪笑著應(yīng)酬著日本的山下將軍。因?yàn)轭櫲粝屡c日本人的關(guān)系好，顧氏的公司才得以保存。然而時(shí)局動(dòng)蕩顧家兄弟的公司雖然保住了，但也只是個(gè)空殼。
新加坡局勢(shì)動(dòng)蕩，米商都被日本人控制，人人都在搶糧食，孔令捷暗中幫助給抗日義勇軍提供糧食補(bǔ)給。一帆風(fēng)酒店里，顧若下應(yīng)酬完日本人山下將軍喝得爛醉，顧若下告訴孔令捷自己卑躬屈膝，強(qiáng)顏歡笑的陪日本人都是為了給王靜辦出國(guó)通行證，他內(nèi)心的痛苦誰(shuí)能明白。王靜理解顧若下為了自己與孩子盡心盡力心里十分心疼，希望父親王庭恩能公平對(duì)待顧若下不要一直對(duì)他有偏見。