唐辛召開新聞發布會，放出消息天下演員將跳槽龍城。顧桑落得知消息后勸梅燕回心轉意回到天下，梅燕以為顧桑落只是怕自己倒戈天下，不是為了兩人感情來道歉，兩人又一次不歡而散。
五和影業內部起矛盾，其他公司老板不滿唐辛唯利是圖，紛紛棄他而去。
唐辛暗中派人縱火燒張馬影院，將顧氏兄弟趕盡殺絕。顧氏兄弟在新加坡已無法立足，顧延枚賣掉顧若下的金表皮鞋，買馬車，借放映機，孤注一擲，另辟生路搞起流動放映。
顧延枚和顧若下帶著流動放映車來到馬來西亞農村，但這里的村民沒接觸過電影，認為電影不是個好東西而抵制電影。但顧延枚不放棄仍然堅持放映流動電影，村民被電影的新奇吸引前來觀看，紛紛打破對電影的偏見。顧家兄弟的流動電影首站告捷，兩人駕著馬車一站一站的走遍馬來西亞各個村落鄉鎮，一場場放映。顧家兄弟的流動電影廣受馬來西亞人民歡迎，不僅是華人連馬來人都邀請他們去放映電影。
天下電影在馬來西亞農村打開市場，并且成功在馬來西亞打響口碑。顧若下決定趁熱打鐵重回新加坡城市發展，顧延枚則留在馬來西亞農村繼續流動電影。
上海，瞿父欠下巨額賭債，債主彪哥當街攔堵父女二人，把瞿父打得遍體鱗傷，并放下狠話，如若三天之內不能還清賭債，就要拿瞿夢抵債。瞿夢情急之下吹響延枚留給他的哨子，嚇退彪哥。瞿夢為籌錢四處奔波，但此時顧延枚遠在南洋也無法趕來救自己的愛人。
顧延枚他們在馬來西亞市場大獲成功的消息傳回上海，顧桑落得到顧若下寄來的資金，信心大增打算重新籌拍新電影《化蝶緣》，但是萬事俱備，只欠演員。顧桑落來找梅燕，希望她能回天下擔任新戲的女主角，并向她表達了自己的愛意。梅燕本就心系天下，聽到顧桑落的表白后心中歡喜顧桑落終于開了竅。但是此時，有記者偷拍，顧桑落擔心兩人關系曝光，馬上刻意與梅燕保持距離，梅燕見狀本來火熱的心又冷了下來。
顧若下回到新加坡偶遇胡碧玉，與她談起顧延枚在馬來西亞的狀況。胡碧玉心系顧延枚，找孔令捷幫忙帶她去馬來西亞看延枚。孔令捷以帶胡碧玉作為未來妻子的身份出去交際為由，讓胡家父母放女兒跟自己去馬來西亞。胡家父母早已將孔令捷當成準女婿，欣然答應胡碧玉陪孔令捷去馬來西亞。
孔令捷為孔家的酒店發展前往馬來西亞鋪路。蘭姨得知消息，以之前幫忙他擺平打架的事為由，想讓孔令捷去看自己的兒子文彬，想辦法幫他回新加坡，孔令捷敷衍答應。
孔令捷帶著胡碧玉來到吉隆坡見到顧延枚，胡碧玉與顧延枚在放映路上不幸遇到土匪。兩人逃跑的過程中，跌落山坡，被困山中。晚上顧延枚點起篝火，看著胡碧玉害怕的樣子，顧延枚向她談起了自己的女朋友瞿夢，并唱起了之前為瞿夢唱的童謠。胡碧玉看到顧延枚談起瞿夢時眼中不自覺流動著的無限溫柔，心中羨慕不已。胡碧玉本就是千金小姐，如今受傷又露宿野外，身體終于支撐不住，昏迷了過去。顧延枚見狀連忙抱起碧玉，也不顧自己的傷連夜背胡碧玉下山。另一邊，孔令捷帶著人四處尋找二人，終于找到二人時，顧延枚將胡碧玉交到孔令捷手上后，終于筋疲力盡昏倒過去。
聽到顧延枚受傷的消息后，顧若下馬上從新加坡趕回馬來西亞。顧若下看到弟弟憔悴的樣子既心疼又氣惱，心疼他孤身一人留在馬來西亞繼續流動電影，惱他一根筋不知變通，于是勸說顧延枚回新加坡。顧延枚雖然不舍在馬來西亞放映流動電影的日子，但是為了他們天下的更好發展，也只好安置好馬車隨顧若下回到新加坡。
上海，顧延枚心中的女主角瞿夢此時一個人留在上海，生活并不順遂。瞿夢覺得顧延枚的人生是一場電影，自己只能看卻無法參與。分隔兩地的愛人，戀情陷入危機。
彪哥與瞿父的三日之期已到，瞿夢仍沒有籌到錢。彪哥帶人打砸瞿家，瞿父被抓。瞿夢救父心切，被逼無奈答應彪哥賣身嫁人。
孔令捷回到新加坡，孔父得知馬來西亞生意被搞砸后大發雷霆，斥責孔令捷讓他與顧延枚斷絕來往。蘭姨來找孔令捷詢問兒子文彬的事，從小失去母親的孔令捷從未將這個后母當作一家人，因此對蘭姨態度惡劣。蘭姨想到自己多年來低聲下氣討好孔家父子，希望融入孔家，到頭來仍然被當外人，心中埋下恨意的種子。
胡母幾次三番同胡碧玉談起碧玉與孔令捷的婚事，碧玉都以自己還年輕為由推脫。其實胡碧玉心中愛戀著顧延枚，但她知道顧延枚心中只有他遠在上海的女朋友瞿夢，況且胡家父母也不會同意碧玉與顧延枚有糾葛，一時之間碧玉心中也陷入掙扎。
上海，天下新戲《化蝶緣》拍攝片場，顧桑落心中的女主角始終是梅燕，拍攝也不得不中止。
天下的新電影《化蝶緣》因為女主角的缺失無法繼續拍攝，顧桑落問顧屠蘇如何能請梅燕回來拍戲。顧屠蘇獻計讓顧桑落從導演的位置上退下來，梅燕是與顧桑落慪氣不想做顧桑落的女主角，不是不想做電影的女主角。
天下片場，梅燕順利回來拍戲，可片場的人都神神秘秘，梅燕換裝試戲時男主角還沒出現。正納悶時，顧桑落穿著戲服出現，深情款款走向梅燕。原來這是顧屠蘇為梅燕與顧桑落精心安排的一次浪漫的求婚。顧屠蘇心中希望大哥顧桑落開心，更希望自己心愛的女人幸福。顧屠蘇看著他們二人終于確定彼此心意，在大家的祝福聲中，兩人幸福相擁。這場三個人的電影，顧屠蘇始終是個局外人，一直默默扮演著守護者的角色。
唐辛來到新加坡，但他的電影在新加坡一部都賣不出去，大發雷霆斥責阿慶辦事不利，言語羞辱阿慶。惱羞成怒的唐辛這次不光想讓顧家兄弟的電影受阻，更是喪心病狂到想讓他們在這個世界上消失。
這天夜里，顧延枚與顧若下剛與王庭恩談完生意，突然竄出一些手持尖刀的蒙面人，兄弟兩人馬上意識到不妙。此時另一波人及時從黑暗中出現，與蒙面人對打，顧延枚與顧若下一時之間不知道這是怎么回事。原來這突然之間出來幫顧家兄弟的正是王庭恩的人。唐辛表弟阿慶倒戈王庭恩，將唐辛的陰謀告訴王庭恩，王庭恩暗中部署，顧延枚與顧若下這次才有驚無險，保住性命。王庭恩決定與天下合作，唐辛處處與天下作對，自然就是與王庭恩為敵。唐辛得罪新加坡勢力雄厚的王庭恩可沒有好果子吃，還被趕出酒店，可唐辛哪有這么容易收手罷休。
夜總會中，新加坡勢力強大的聶龍的小弟正在請一位美麗的小姐去參加他們大哥的生日。這位美麗的小姐就是美娜，之前被顧若下在路邊救下，后來又在夜總會偷偷幫顧若下解圍的女人。美娜偷聽到唐辛又在謀劃對付顧家兄弟的事，之后又一次暗中幫助救下顧若下一命。
天下電影得到王庭恩的幫助在新加坡進展十分順利，顧延枚與顧若下商議趁熱打鐵多拍些電影來鞏固天下在新加坡的市場地位。加之此時顧桑落的婚訊傳到新加坡，于公于私，顧延枚與顧若下都要回到上海。顧延枚在向胡碧玉和孔令捷辭行后，請胡碧玉幫忙挑選回上海的禮物。原來顧延枚聽到大哥的婚訊后打算回上海正式向瞿夢求婚，碧玉聽到消息后內心震蕩。顧延枚自顧自的開心的挑選戒指，卻沒注意到身邊的碧玉嘴角的笑都溢滿苦澀。
這天，胡碧玉的閨蜜王靜從美國留學歸來。王靜是王庭恩的女兒，也是孔令捷的干妹妹，一個單純耿直的富家千金。兩人聊起了女兒家的小心思，王靜得知碧玉心中藏著一個姓顧的意中人，對這個姓顧的男人多了絲好奇，想知道到底是怎樣的男人能讓自己這么優秀的閨蜜碧玉心心念念。
顧延枚與顧若下終于登上回上海的輪船。顧延枚幸福的看著手中的戒指，回憶著與瞿夢的甜蜜，心中憧憬著與她的美好將來。
瞿夢在上海被彪哥帶著相親，彪哥要把她賣給東北的親戚。瞿夢心中雖然一萬個不愿意，但瞿父的賭債又是一個壓在她身上不能躲掉的重擔。如今顧延枚電影夢成功，擱在瞿夢心中她與延枚身份的懸殊更是讓瞿夢對他們的這份感情不確定，不信任。瞿夢還是做出決定，為了瞿父，犧牲自己的愛情。出嫁這天，瞿夢穿上母親留給她的嫁衣，淚眼婆娑安排好一切告別瞿父，踏上前往東北的路。她這一走，便不能回頭，火車上瞿夢最后一次吹響延枚送給她的哨子，哨聲刺破冬日清冷入骨的寒氣，劃破瞿夢與延枚最后一絲聯系！