吉隆坡，艾美華酒店里，顧若下正繪聲繪色的向顧延枚講述著當時玫瑰得獎時一鳴的人比他們還意外灰頭土臉的情形。而顧延枚卻若有所思并沒表現出高興的樣子。顧延枚看出異常認為事情并不簡單。此時林圖安過來，向顧延枚報告事情果然不簡單。在影展開始之前，一鳴就已經知道他們會拿走所有的獎項包括最佳女主角獎，奇怪的是所有評委都選一鳴的姚嬌，但是評委主席萬老板力排眾議讓玫瑰當上了影后。
顧延枚回到房間后，思前想后還是覺得不放心打電話個玫瑰，卻發現玫瑰不在房間。此時，玫瑰在田母的帶領下來到萬主席的房間向他道謝。此時的萬主席馬上露出一副丑惡嘴臉，扯著玫瑰喝酒，田母也發覺不對勁想要帶著玫瑰離開。萬主席威脅玫瑰要拿回影后頭銜并且誣陷顧延枚收買評審。玫瑰無奈只得留下，萬老板一心要把玫瑰灌醉與玫瑰發生關系，玫瑰拼命反抗。危機之時，顧延枚及時踹門進來解救玫瑰。顧延枚與萬主席徹底撕破臉，警告他要是再敢打玫瑰的主意自己也不會善罷甘休，說完帶著玫瑰離開。此時一直在門口的孔文彬沖進來，為玫瑰狠狠得揍萬主席。
花園里，玫瑰懊惱自己很傻，她以為自己和萬老板喝幾杯就可以走，但他又怕自己走掉自己以后獎項會被收回，這樣顧延枚就會輸掉賭約。玫瑰擔心自己得罪評委，顧氏的電影在新加坡上映會受到影響。玫瑰擔心自己要回到一鳴不能留在顧氏。顧延枚安慰玫瑰就當待在一鳴五年作為一種磨練，孔令捷也是一個有眼光的老板，只要有才華哪都能發光發亮。
玫瑰表示自己只想留在顧延枚身邊幫他拍戲。玫瑰奇怪為什么顧延枚對自己這么好？顧延枚告訴玫瑰她和自己的初戀很像，一樣的性格，一樣堅強獨立，有自己的想法，都喜歡看鏡花緣，都喜歡去女兒國，最重要的是都能給他正面的能量。顧延枚很后悔自己沒有在瞿夢身邊保護她，所以在玫瑰遇到危險時他告訴自己不管付出怎樣的代價都不會讓玫瑰受到傷害。
玫瑰溫柔的看著這個說要保護自己的男人，久違的溫暖包裹住她的心。她一字一句輕柔又堅定的告訴顧延枚，她要永遠待在他身邊讓顧延枚永遠保護她，說完輕輕吻上顧延枚。顧延枚怔住，反應過來后大聲斥責玫瑰。顧延枚表示自己對她沒有男女之情，以后也不會有。玫瑰又是羞愧又是委屈抿著嘴唇說著知道了。
第二天，顧延枚與林圖安拿著記者偷拍的顧延枚與玫瑰的照片找田母興師問罪。田母此時才知道事情的嚴重性。
王庭恩百思不得其解自己明明已經打點好了一切，卻偏偏輸掉了影后這個獎項。王庭恩勸孔令捷做事要心狠手辣一點。孔令捷不愿再追究，也不愿輸掉風度，愿賭服輸與玫瑰解約。
顧若下回到新加坡來到孤兒院看望小天，顧若下知道自己不在的時候是王靜陪著小天，他告訴小天不要讓那個阿姨在找他了。顧若下與小天約定一定不會再丟下他。
香港，玫瑰與顧延枚的緋聞上了報紙頭條，陸正川看到后十分生氣擔心緋聞影響電影，表示要罷拍。林圖安激將法說服陸正川繼續拍攝。孔文彬幫助玫瑰住在自己的酒店，為她躲避記者。
胡碧玉回到香港并沒有向顧延枚要什么解釋，而是十分信任顧延枚。在顧延枚的新戲開鏡會上，記者一直拿顧延枚與玫瑰的緋聞照片向他發難。這時，胡碧玉走出來站到顧延枚身邊，與他共同面對記者，幫他辟謠澄清。玫瑰在人群后看著胡碧玉自信大方的面對著記者。化妝間里，玫瑰語帶諷刺的問胡碧玉為何可以如此自然的說著一個沒人相信的假話，并坦白了自己是真愛顧延枚。胡碧玉表示自己與顧延枚經歷過那么多波折，不是隨便一個第三者就可以破壞他們之間的感情。玫瑰告訴胡碧玉自己之所以得到顧延枚的照顧是因為她身上有瞿夢的影子。
晚上，胡碧玉發現自己夾在書里瞿夢的膠片不見了，胡碧玉誤以為顧延枚發現了自己偷偷拿走膠片的事，準備和他坦白。胡碧玉終于將心中所有的關于顧延枚與玫瑰的問題都告訴顧延枚。顧延枚無法忘記瞿夢，瞿夢這個胡碧玉一直想要忽視的問題終于清楚的暴露在胡碧玉面前，胡碧玉不得不正視自己心中的這個疙瘩。膠片不見的事情，讓顧延枚與胡碧玉之間爆發出一場前所未有的感情危機。
玫瑰的出現讓顧延枚與胡碧玉之間爆發出一場前所未有的感情危機。顧延枚與胡碧玉大吵一架后深夜離家。胡碧玉回想起之前與玫瑰的談話，玫瑰告訴她自己就是顧延枚念念不忘的瞿夢的化身，是顧延枚感情的延續。胡碧玉深感自己成了顧延枚與玫瑰之間的感情的第三者，內心憂慮。
胡碧玉擔心顧延枚深夜離家且許久未歸遇到什么危險，四處打電話尋找顧延枚的下落。而此時的顧延枚正在電影院看著玫瑰的電影。顧延枚接到林圖安的來電，得知在他離開家之后發生了一件大的麻煩事，胡碧玉因為擔心顧延枚，去到玫瑰的住處找她，與玫瑰發生爭吵后，玫瑰受傷住院。
顧延枚帶著傷心與憤怒回家質問胡碧玉是不是去找玫瑰并用刀刺傷了她。事實擺在眼前，玫瑰住進了醫院，顧延枚怎樣也聽不進去胡碧玉的解釋。顧延枚認為胡碧玉變了，曾經那個天真善良的她，變得沖動猜疑嫉妒甚至亂發脾氣。聽到自己相伴多年深愛的丈夫居然相信別的女人，也不信自己，胡碧玉心里一陣陣翻涌的刺痛。胡碧玉滿眼淚光看著顧延枚，表示自己已經被不安壓得窒息，如果一切問題的緣由都來自她的話，她愿意離開，放顧延枚自由。
而住進醫院的玫瑰并不是真的受傷，玫瑰聽從了孔令捷的挑唆，用了一出苦肉計想要陷害胡碧玉傷害自己，從而徹底破壞胡碧玉與顧延枚之間的感情，將顧延枚搶過來。而玫瑰的母親還一直在旁邊煽動她。玫瑰為做的更逼真，將水杯摔碎，自己用玻璃碎片在手腕上劃上了深深的一刀。玫瑰想自己手上留下疤痕，也要在顧延枚心中留下一道永遠的痕跡。
孔文彬因為喜歡玫瑰害怕顧延枚與胡碧玉分開后和玫瑰在一起，指責孔令捷不應該背后耍手段，應該明刀明槍的對付顧延枚的電影公司。而孔令捷早看出孔文彬心里的算盤，一臉不屑的對孔文彬說他沒資格置喙他的做事方式。孔文彬人在屋檐下不得不低頭，只得忍氣吞聲不敢反駁孔令捷，且要對他賠笑臉表忠心。孔令捷離開后，孔文彬收到電報，得知孔父已經過世，心中暗喜自己馬上就要翻身了。
新加坡，顧若下為小天買玩具與王靜再次相遇于玩具店卻如陌生人般擦肩而過。孤兒院里，顧若下發現王靜與小天相熟，害怕自己是小天爸爸的身份暴露，故意躲起來，并不讓小天叫他爸爸。
顧若下心中內疚借酒消愁，卻與王庭恩狹路相逢。借酒壯膽的顧若下指責王庭恩拆散他們夫妻，得知王靜又要回美國，顧若下決定不再錯過。顧若下勇敢去找王靜，在王家樓下真情表明自己對王靜的愛意。第二天，顧若下從自己房子里醒來。原來顧若下被王庭恩一拳打暈，是王靜送他回家。顧若下與王靜終于解開所有誤會與心結，深情相擁決定再也不錯過彼此。
香港，顧延枚與林圖安看玫瑰的新戲試片發現玫瑰的表演比出道時還差，在片場情緒也十分不好。新電影《戲鳳情緣》的片場，玫瑰一直不能進入狀態，還投訴陸導劇本寫得差，導致她無法完成表演。顧延枚耐心勸說玫瑰，玫瑰故意用電影劇情試探問顧延枚為什么不能喜歡自己，并提起自己與瞿夢的相像顧延枚為何不能接受她的愛意。顧延枚看著玫瑰沉默不語。
胡碧玉獨自一人回到新加坡，王靜得知胡碧玉與顧延枚感情生變。王靜深感自己與顧若下兩個人感情的來之不易，決定為了兩人的將來考慮擁有一個完整的家庭，帶著顧若下來到孤兒院，想要與顧若下一起領養小天。而王靜不知道的是顧若下就是小天的父親。
胡碧玉在畫冊中發現膠片，意識到是自己粗心導致錯怪了顧延枚。胡碧玉擔心是自己的身體出現問題導致自己十分健忘，醫生勸慰她不要心里壓力過大沒，多與家人一起。
香港，顧延枚與玫瑰一起看電影的試片，玫瑰演技進步得到顧延枚贊賞。玫瑰再次向顧延枚表明心意，顧延枚表示對他最重要的是家庭的責任，他與胡碧玉承諾過不論如何永遠愛著彼此。玫瑰拿出手上的傷痕試圖博得顧延枚的同情和喜歡，但顧延枚卻表示自己對他根本不會有男女之情。玫瑰徹底被擊潰，滿眼淚光對顧延枚說他會后悔今天的決定，后悔不喜歡她，說完轉身決絕離開。而此時顧延枚也得知了自己錯怪了胡碧玉，還傷了碧玉的心，心里十分后悔。
新電影《戲鳳情緣》的首映會上，玫瑰宣布自己將告別影壇，息影結婚。正當大家猜測玫瑰未婚夫是她的緋聞對象顧延枚時，孔文彬出現牽手玫瑰，一時之間震驚四座。
新加坡，王靜正細心打點準備領養小天的事情，并向胡碧玉請教如何做一個好妻子，好媽媽。胡碧玉又想起了與顧延枚的傷心事，王靜卻告訴她一個好消息，顧延枚要提前回新加坡，并且玫瑰要和孔文彬結婚。可胡碧玉心中心結難解，不想見到顧延枚。
玫瑰自從當眾宣布要與孔文彬結婚后，心情一直不甚明朗。孔文彬為玫瑰準備了豪華大宅，但玫瑰卻不愿意搬出顧延枚為她租下的小別墅。其實玫瑰心中一直放不下顧延枚，不愿與他斷了這最后的聯系。一心想讓女兒嫁給有錢人田母。從旁勸說玫瑰與孔文彬郎才女貌是天造地設的一對，提醒玫瑰不要打別的主意。
新加坡，王靜自從與顧若下復合之后就再沒聯絡過王庭恩。王庭恩與顧若下之間的恩怨一時之間也難以化解。孔令捷因為收到律師關于稅務的消息提前從國外趕回，在飛機上看到文彬結婚的消息。王廷恩與孔令捷見面，聊起了孔文彬還算有些本事可以讓玫瑰離開顧延枚。這時，孔令捷的郭伯父出現，向孔令捷表示了安慰，孔令捷這才得知自己的父親早在美國去世，而他一直被瞞在鼓中，一時之間心神震蕩說不出話。
孔令捷回到孔家發現家中古董物件正在被人往外搬，此時，蘭姨盛氣凌人的出現一改昔日的小心翼翼的模樣。蘭姨忍氣吞聲了二十多年，終于揚眉吐氣，跟孔令捷攤牌。蘭姨乘孔父病重之際暗中將孔家名下的所有酒店財產全部轉入她的名下，現在孔令捷只剩下這個空房子和他的電影公司。看著空蕩蕩的孔家大宅，孔令捷不可抑制的悲傷從眼中蔓延出來，傷心與悲憤將他整個人緊緊裹住。
孔令捷陪同胡碧玉一起去墓地看望胡父胡母，孔令捷向胡碧玉回憶起他們從前青梅竹馬的快樂時光，胡碧玉不想讓孔令捷再誤會他們之間的感情。胡碧玉直接告訴孔令捷不管是從前還是以后她都只當她是大哥，而她對顧延枚才是刻骨銘心的愛情。孔令捷表示自己只是想要她幸福，顧延枚會變心而他不會，他會一直在他身邊。胡碧玉雖然嘴上說著相信顧延枚，但是經過玫瑰的事，她的心里有了隔閡。不知如何再面對孔令捷的不舍追問，胡碧玉逃也似的離開了。
胡碧玉患上了罕見的早老性癡呆癥，她會漸漸忘記身邊所有事物，而這種病目前還沒有醫治辦法只能控制。胡碧玉在本子上畫出心愛的孩子們的模樣，想將他們刻在腦海里。胡碧玉無法接受自己將會忘記與顧延枚之間的一切，她無法面對顧延枚，也無法接受自己。
五年后，胡碧玉仍是不愿面對顧延枚，她的病情也仍沒有好轉，為了不忘記身邊的親人朋友，她將每件事都用本子記錄下來。顧若下的兒子小天也長大了，顧若下與王靜含淚送別小天外出讀書。
香港，顧桑落的兒子顧軍也成一個陽光活潑意氣風發的少年。顧延枚安排顧軍進入了電影訓練班，但顧軍喜歡上班上一個叫蕭云的女生。因為為蕭云出頭解圍，顧軍故意捉弄同學與同學打架，顧延枚因此認為顧軍無心問學要直接安排他去影城工作。顧軍一聽急了，表示自己不想讓別人以為他是靠關系進影城的，拿出顧延枚年輕時候的“不務正業”的事跡反駁他。看著顧軍的模樣，顧延枚仿佛看到年輕時候的自己。
顧延枚同林圖安聊起了孔令捷一直以來不斷拍攝電影，并且不在乎票房收入，只在乎電影在影展上獲獎。但是奇怪的是孔家的財產全部在孔文彬名下，那孔令捷哪里來這么多資金投資電影事業呢？其實，王庭恩一直在幫助孔令捷，孔令捷始終記得當初在醫院時王庭恩對他的激勵做人不能輸了尊嚴，這么多年他一直想要戰勝顧延枚，在電影上贏得自己的尊嚴。
王庭恩勸孔令捷分清堅持和固執的區別，讓他找真正害的他一無所有的孔文彬母子報仇。
胡碧玉病情越來越惡化，常常忘事，這樣的她更是無法面對顧延枚，總找各種理由躲著他。香港，顧延枚拿出以前的膠片，看著熒幕上過往種種，不管是甜蜜還是辛酸，瞿夢的笑顏一出現，他就明白自己始終無法磨滅瞿夢在他心中的重要地位。
陸正川恃才傲物，電影拍攝超時超支問題嚴重，認為在顧氏最有權力地位的人是他自己，不將顧延枚與林圖安放在眼里。陸正川打算請玫瑰復出，擔任新片的女主角。顧延枚早已放下當年的恩怨，在商言商同意這個提議。
胡碧玉的反常行為終于引起了王靜與顧若下的注意，這么多年胡碧玉像是變了一個人。小天沒有去學校上學，得知消息的王靜與顧若下十分擔心。原來，小天只是想要去祭拜自己的親身母親美娜，這么多年小天一直遵守與顧若下的約定不告訴王靜事情的真相。