瞿夢的犧牲并沒有改變瞿父嗜賭的本性，瞿夢剛剛沒走幾天，瞿父就又開始流連d場。
顧延枚和顧若下回到上海，顧家四兄弟終于團聚一堂。正在顧延枚他們說說笑笑時，顧屠蘇卻一直心不在焉。原來顧屠蘇心中一直想著東北前線打仗的事，雖然作為顧家的二少爺，但他心中始終充滿一腔熱血，想要為祖國做一些事。而他平時也一直幫助一些有志的熱血青年開展募捐活動。如今前線告急正是用人之際，顧屠蘇的那些朋友們都主動提出去前線。而顧屠蘇于顧家于祖國都想做到兩全，可哪有那么容易，因此內心掙扎。
顧延枚回到上海也與顧桑落解開心結，顧桑落經過南洋這件事也理解了顧延枚，同意他以后過自己想過的人生。
顧延枚興奮的拿著戒指來找瞿夢，卻只看到瞿家人去樓空，只剩下墻上斑駁的紅喜字。街坊告訴他，瞿家早就搬走，而瞿夢也已遠嫁東北。而這輕輕的幾個字，卻像冰錐一樣深深刺入顧延枚的心口，手中緊緊攥住的戒指掉落在雪地里。顧延枚胸中有無數疑問，無法宣泄的痛苦，他無法想象為何自己去了南洋一趟，回來瞿夢就遠嫁他人。為何瞿夢走得沒有留下一封信，甚至是一句話。顧延枚來找師傅雷鋒，想問關于瞿夢的事，雷師傅也只是勸慰延枚，事情已經無法挽回勸他早日放下。離開時，顧延枚沒有帶走要給瞿夢的戒指，物是人非戒指沒有了女主人，再留著也沒有任何意義。
瞿夢被迫遠嫁東北，而買他的那家的兒子阿寶雖然天生癡癡傻傻但內心仍然是純凈的。兩人拜堂時，瞿夢遲遲不肯跪下，環顧著四周陌生的面孔，瞿夢滿臉的悲凄，最終只能無奈向不公的命運屈服緩緩跪下。瞿夢的哨子不小心掉在地上，被阿寶因為覺得好玩搶走。晚上睡覺時，瞿夢趁阿寶睡著想要拿回哨子，可是不小心驚動阿寶。瞿夢害怕，沒想到阿寶主動取下脖子上的哨子還給她。瞿夢看著他，想著大家都是一樣的可憐人，自己如今孤苦伶仃，阿寶雖然癡傻但也是自己唯一的依靠。
新加坡這邊，孔令捷帶著表妹王靜來到孤兒院看望小朋友。胡碧玉正在整理孤兒院破舊的溫室，孔令捷見狀主動提出幫碧玉，說著就動手忙活起來。王靜見狀十分驚訝這個富貴大少爺居然心甘情愿干起這種臟活累活，打趣碧玉說她對孔令捷的影響可真大。胡碧玉表情沒有多大變化，心情仍是低落。王靜猜測碧玉是因為心中那個姓顧的男人要結婚而不快樂，胡碧玉矢口否認。而王靜卻看出了自己這個閨蜜的口是心非，心中不禁對那個姓顧的男人多了一些好奇。
顧若下回到新加坡，重新入住一帆風酒店。這次顧延枚與顧若下可不是借酒店的名頭拿信，而是光明正大的入住貴賓房。孔令捷與顧若下合作，聯合一帆風酒店舉辦拍賣電影票的活動，同時王庭恩也鼎力相助支持天下電影的首映宣傳。
這天，顧若下同往常一樣在臺球俱樂部吧臺喝酒，正準備離開時王靜走到吧臺這邊。看著身旁時尚靚麗的女人，顧延枚目光被吸引，與王靜交談起來，顧若下打趣王靜“辣”，王靜也不甘示弱回擊顧若下“土”。王靜看顧若下雖然英俊挺拔，以為他向那些花花公子一樣，對他沒有好印象。顧若下走后，王庭恩過來，王靜從父親口中得知剛才同自己講話的男子就是那個拍電影的姓顧的。但王靜似乎誤會了與自己交談的顧若下是胡碧玉心中那個“意中人”。
孔令捷向孔父提議一帆風酒店與天下合作舉辦慈善拍賣活動，可孔父對顧延枚有偏見不允許孔令捷與他合作。蘭姨在一旁看到此中情況，便出口說服孔父，孔父思慮了一下見此中有利可圖，便松口答應孔令捷的提議。蘭姨給孔令捷做了個順水人情，孔令捷心中也對蘭姨改觀。
顧若下又一次與王靜在豪華世界游樂場巧遇，王靜本就以為顧若下是碧玉的意中人，又見顧若下花花公子的模樣對他沒有好臉色。顧若下邀請王靜跳舞被拒，便激將王靜不會跳舞，心高氣傲的王靜哪受得了激將便答應了同他跳舞。兩人開心的在舞池中跳舞。顧若下被王靜的率直可愛所吸引，王靜也心動顧若下的風趣瀟灑。
慈善酒會上顧若下又一次遇到王靜，顧若下得知王靜是王庭恩的女兒，心想自己與她身份懸殊，便有意疏遠王靜。?
慈善酒會那天也是張馬的生日，顧延枚回到當初來新加坡第一次放映電影的地方-吉祥戲院為張馬哥生日放映影片。顧延枚看著電影里男女主角的愛情故事，回想起與瞿夢的回憶淚流滿面。
顧延枚回到慈善酒會時已經結束，想到長夜漫漫，顧延枚決定出去走走，沒想到在路上遇到同樣逃出酒會的胡碧玉。顧延枚向胡碧玉傾訴了他想放下的回憶，和找回的回憶。他要放下與瞿夢無疾而終的愛情，他要讓時間沖淡內心的痛苦。而他找回的是他當初做電影的初衷，他要讓天下的電影讓全世界都看到。
孔家，蘭姨在端給孔父的湯中放入不知名的白色粉末，不巧孔父不在書房只有孔令捷獨自一人在，蘭姨心虛，與孔令捷交談幾句后匆匆離去。
一天，蘭姨在與胡母聊天時得知胡碧玉每天都與孔令捷出去玩，但蘭姨心中知道孔令捷最近每天都在忙工作的事，心中不禁起了幾分疑惑。蘭姨來到孤兒院得知胡碧玉和另一個男子出去看電影，心想孔令捷與胡碧玉之間一定出現了問題。原來這幾天胡碧玉每天都與顧延枚出去看電影，晚上顧延枚送碧玉回家，碧玉禮貌性的擁抱了顧延枚，不巧這一幕被孔令捷看到。一邊是自己的朋友，一邊是自己的愛人，孔令捷雖沒多想但心中還是隱隱扎了一根刺。晚上回到孔家，孔父一心想要聯合胡家做大生意，又催促孔令捷與胡碧玉盡快完婚。蘭姨心中知道孔令捷與碧玉的感情出現危機，表面上勸孔令捷好好處理與碧玉的關系，實則故意想要挑撥孔父與孔令捷的父子關系。??
顧延枚與顧若下在新加坡的電影生意漸漸壯大，兩人正式成立南洋顧氏兄弟公司。顧若下與顧延枚談起王靜，原來王靜雖然是個千金小姐但是敢愛敢恨，喜歡顧若下就主動出擊追求顧若下。顧若下雖然也對王靜有意，但是礙于王靜的身份，主動疏遠她甚至還找了一個女人當擋箭牌，想讓王靜知難而退。顧延枚雖然覺得這個方法不妥但也不好插手二哥的私事。
關東軍突襲東北，日軍馬上就要開戰。瞿夢此時在東北的一個小村莊里，日子雖然平穩，但單純的她也感受到了局勢的不穩。
上海，熱血的青年學生示威游行抗日。顧屠蘇心系祖國，向顧桑落提議國難當頭不拍電影。可顧桑落認為此時顧氏兄弟電影正是大力發展的好時期，應該稱勝追擊，不能半途而廢。兄弟兩個不歡而散。
孔令捷心中一直在意之前見到碧玉與延枚擁抱的事，旁敲側擊的問顧延枚慈善酒會那天去見了什么人。顧延枚對他說那天去見了張馬。孔令捷心中雖然不信，但面上也不好撕破臉，孔令捷漸漸與顧延枚產生嫌隙。
顧延枚不喜應酬，與胡碧玉約出去見面，顧延枚得知胡碧玉在修膳孤兒院溫室，主動提出當她的義工。
王靜被顧若下吸引，漸漸喜歡上他，也不管自己大小姐的身份，主動去找顧若下。顧若下想到王靜是王庭恩的千金，雖然內心對王靜心動，但還是故意疏遠王靜。這天晚上，王靜新認識了一個男人，但是那個男人對王靜動手動腳，王靜一氣之下與男人鬧翻，一個人在路邊冷風中瑟縮著。這時，顧若下乘車經過，本想袖手旁觀，但是心中仍是不忍，讓王靜搭上他的順風車。王靜見顧若下沒有不管自己，便知他對自己也是有情，說著開心的挽著顧若下的胳膊靠在他肩上。顧若下雖然無奈，但也沒有推開她。
第二天早上，王靜向王庭恩坦白自己喜歡顧若下希望父親答應兩人在一起，王庭恩寵愛女兒，雖然內心不接受顧若下，但沒有直接反對。
東北，買瞿夢的那家孫大叔一直想瞿夢與阿寶圓房，為自己癡傻的兒子生個孩子，讓孫家有后。可瞿夢心中仍是放不下顧延枚，過不了內心那一關，便想了個法子蒙混過去。
胡碧玉與顧延枚安排了一場四人野餐，故意制造機會讓顧若下與王靜能夠單獨相處促進感情。王靜告訴顧若下她父親同意兩人在一起，沒有了身份的阻礙，兩人確定了彼此的心意。其實這次聚會也是胡碧玉為了滿足能夠與顧延枚相處的私心。胡碧玉對顧延枚有情，但顧延枚只是把胡碧玉當做好朋友。胡碧玉和孔令捷兩人從小青梅竹馬，孔令捷對她處處貼心，但是碧玉明白自己對孔令捷的感情還沒到男女愛情的地步。
蘭姨又來找孔令捷想讓他幫忙讓自己的兒子文彬到一帆風酒店工作。此時一帆風酒店的服務員因為一個榴蓮與客人產生了誤會，孔令捷見到榴蓮想到了胡碧玉最在吃榴蓮，解決完糾紛后便帶著榴蓮去孤兒院找胡碧玉。胡碧玉此時并不在孤兒院，孔令捷將她落下的畫具送到胡家時，發現胡碧玉的畫本上滿滿畫的都是顧延枚的背影。此時他胸中一直壓抑的想法終于得到印證，一個是自己的朋友，一個是自己心愛的女人，他們兩個居然有私情，孔令捷生氣地丟下畫本離去。
上海，因為東北局勢混亂，人心惶惶，百姓們都哪有什么心思看電影，顧氏兄弟的電影受到巨大沖擊。顧屠蘇一腔熱血和進步學生們一起示威游行，在和警察的沖突中受了傷。顧桑落心疼弟弟屠蘇，更是不同意顧屠蘇提出要的去當兵上前線的要求。顧屠蘇從未反抗過顧桑落，可是這次他是鐵了心要去當兵，誰都勸不了他。
孔令捷想到自己被朋友背叛，情人離棄在餐廳喝悶酒。此時顧延枚走了進來，孔令捷對延枚說自己的夢想是胡碧玉，沒有人會比自己更愛她，他會和胡碧玉結婚永遠在一起。顧延枚此時并不知道孔令捷誤會自己與胡碧玉有私情，只單純的以為孔令捷是遇到什么不開心的事。
顧若下來找王靜，沒見到王靜卻見到王庭恩。王庭恩本就不希望女兒王靜與顧若下在一起便借機想讓顧若下知難而退。王庭恩態度傲慢認為顧若下是個花花公子，無論是家世地位還是年齡都配不上自己的寶貝女兒，說得顧若下啞口無言。顧若下與王靜雖然互相愛慕，但橫亙在兩人之間巨大的身份地位的鴻溝，讓顧若下望而卻步。
顧延枚因為擔心家人回到上海，發現天下片場已經關門，才知道天下電影因為局勢混亂受到很大的沖擊。顧延枚認為越是在這種局勢下，越是不能放棄電影，在戰亂中電影是唯一可以安撫人心的東西。在不同的崗位就要做不同的事，就要以不同的方式報效國家。他們作為電影人，就要拍好電影，讓百姓看著開心，讓他們的生活不再那么難過。顧屠蘇卻不同意顧延枚的想法，一時顧家兄弟各懷心思。