第二天，瞿夢與梅燕在餐廳見面，瞿夢把改好的衣服拿給梅燕，梅燕勸說瞿夢幫助顧家把顧延枚留在上海，只要瞿夢按照顧大哥的要求做，顧家就不會阻止延枚和瞿夢在一起，延枚就能永遠待在瞿夢身邊。瞿夢深知延枚對電影的熱愛，自己不能讓他放棄自己的最愛。
晚上，瞿夢一個人走在回家的路上神情落寞。她回想起在餐廳的談話，內心糾結。瞿夢喜歡延枚想要同延枚在一起，可是顧家不同意，延枚要去南洋的話自己就要和他分開，她不知道自己到底該怎樣做。
這天晚上，瞿父神色焦急得來找延枚說瞿夢被債主綁架要拿300塊大洋去贖她，為了救瞿夢顧延枚回到顧家找顧大哥幫忙，顧大哥與顧延枚約法三章讓他立刻回顧家以后專心上課不要再插手天下的事。一邊是自己的夢想，一邊是自己心愛的女人，顧延枚一時難以抉擇。最后為救瞿夢延枚答應了顧大哥的要求。
顧延枚回到顧家也重新回到學校上課，一切似乎都回到了正軌。但是只有瞿夢知道，延枚不是過去的延枚了，他不再同自己見面，不再同自己講他心愛的電影。這天，瞿夢與延枚在河邊散步，看到顧延枚失去往日的神采，瞿夢心中十分內疚后悔，瞿夢對延枚說都是因為自己才讓顧延枚被迫放棄了電影夢。顧延枚看到自己心愛的女人內疚自責十分心疼，用手輕柔地拂去瞿夢眼角的淚，將她擁進懷中安慰道：“傻瓜，你才是我真真實實的夢”。
天下受到重創，顧大哥與顧屠蘇兩人談起公司狀況愈下顧若下在南洋那邊也不順利，顧若下來信問起顧延枚，顧大哥也不知如何回復，便問二弟顧屠蘇。顧屠蘇之前什么事都聽顧大哥的但這次他卻不認同大哥的做法，他這個四弟人雖然回來了，但卻失去了往日的活力。顧屠蘇對大哥說；“延枚的未來應該由他自己做主”。顧大哥看到自己二弟也不認同自己的做法氣惱的說：“連梅燕都能理解我的想法，你怎么就不能理解呢”。顧屠蘇聽到梅燕的名字神色猛然一變。
因為天下在上海的電影市場受創，雷師傅決定離開上海去廣州，臨走時將顧延枚關于電影的東西托付給瞿夢讓她交給顧延枚，希望他看到這些東西能堅持自己的夢想。晚上瞿夢整理延枚的東西，看到延枚之前給自己拍攝的電影膠片，想起自己和延枚的相遇，想起電影對延枚的重要，內心作出了決定要彌補自己自私犯下的錯。
瞿夢將母親留給自己作嫁妝的珍貴縫紉機賣掉，朋友都不理解她為什么要把賴以為生的縫紉機賣掉。瞿夢只是目光堅定笑著回答她們：“我要完成自己的夢想”。幫顧延枚買了去新加坡的船票，為他做衣服，做枕頭將顧延枚去南洋的一切思慮周全。晚上，瞿夢將自己剛做好的衣服一件一件比在顧延枚身上，顧延枚笑著問瞿夢為什么無緣無故給自己做那么多衣服。瞿夢嬌笑著回答：“怎么，你不喜歡”，顧延枚看了看瞿夢知道她肯定有話要對自己說，然后寵溺地摸了摸瞿夢的頭。兩人坐下，顧延枚看到墻上的電影海報，本來舒展的眉頭又蹙起來。顧延枚此時對自己熱愛的電影失去了信心，瞿夢為了讓顧延枚重新振作讓他陪自己去看電影。顧延枚不想看到瞿夢傷心為難，握住了她的手答應了她。
兩人來到電影院時，卻因為票賣完了，只得離開。看到瞿夢神情失落，顧延枚以為瞿夢是女孩家心思不高興，便笑著安慰瞿夢道：“我已經答應你了，我們可以改天再看”。瞿夢聽后更是落寞對顧延枚說這是他們最后一次看電影了。顧延枚不解地看著瞿夢，瞿夢將自己準備的去南洋的船票給了他，并將自己之前和顧大哥一起騙顧延枚的事全部告訴了他。顧延枚聽了之后一時之間難以接受，只是直直的看著瞿夢不說話，全身卻好像沉入了某種無邊的哀慟。他不敢相信，也不愿相信自己心愛的女人居然會騙自己，他無法面對瞿夢松開瞿夢的手頭也不回地走了。瞿夢看著延枚的背影，眼淚止不住的流，她知道自己這次是真的傷了顧延枚的心了。
瞿夢沒有回家，獨自一人坐在碼頭邊，神情怔然。她想自己與延枚之間可能就這樣結束了。正傷心著，這時一件外套披在了她的肩頭，她感受到延枚熟悉的氣息，神情一瞬間驚喜，但又馬上消逝，她不知怎樣面對延枚。顧延枚低頭看著瞿夢說：“你給我做那么多衣服，是想讓我去新加坡穿嗎”，瞿夢點點頭。顧延枚又問：“你把你們家的縫紉機賣掉就是為了給我買這張船票”，瞿夢又點點頭帶著哭腔說：“我還給你用油柑葉做了一個枕頭，聽說那邊很潮濕，我怕你睡不好，聽說那邊蚊子很多，我還給你買了藥油，我怕你會餓”，瞿夢還沒說完，話語就淹沒在顧延枚的吻里。瞿夢怔住了，顧延枚離開她的唇，雙手捧住她的臉，眼中滿是深情看著瞿夢，四目相對，顧延枚又吻了上去，這次瞿夢也閉上眼睛，雙手撫上顧延枚的背緊緊抱住他。顧延枚擁著瞿夢在她耳邊喃喃說：“等我幫三哥處理完所有事就馬上回來找你”。瞿夢將頭埋在顧延枚脖頸處點了點頭輕輕的“嗯”了一聲。
第二天，瞿夢與顧延枚碼頭告別，延枚登上了去往南洋的船。碼頭另一邊，顧大哥和梅燕看著遠去的船，顧大哥早就發現顧延枚要走，但是想到弟弟已經長大，自己不能一直保護他，是時候讓他去追尋自己的夢想了。顧延枚離開后瞿夢一個人新單影只的走在上海街頭，看著到處都是自己與顧延枚幸福的回憶，瞿夢來到影院，想到當初是兩個人一起看電影，如今物是人非只剩下自己一個，影院內觀眾笑的熱鬧，而瞿夢卻獨自痛苦落淚。
顧延枚在船上想起自己與瞿夢的甜蜜回憶，知道自己不能辜負了瞿夢的一片苦心。延枚帶著自己的電影夢順利來到南洋，下船后見顧三哥生氣的看著自己，對自己說讓自己回上海，延枚聽后措手不及，忙向三哥求情，在看到三哥給自己的船票居然是夜總會的發票，就知道三哥是在逗自己玩，顧三哥看自己的惡作劇被發現也裝不下去了。至此，顧家三哥和顧延枚開始了在南洋的電影事業。
顧延枚來到新加坡，與顧若下的電影事業并不順利，甚至沒有一家戲院愿意放映天下的電影。顧若下利用高檔酒店一帆風酒店的前臺幫自己收發信，以得到更多與院商老板的接觸機會，自己卻與顧延枚住在便宜的客棧里。顧延枚在寫給瞿夢的信中總是報喜不報憂，以免瞿夢擔心。
這天，顧延枚同往常一樣騎著自行車帶著電影拷貝到處找戲院談生意。經過一處廣場時，顧延枚停下用手比著取景框，欣賞著廣場上的美景。這時一個小男孩不小心撞倒了他的自行車。廣場的另一邊，一個女子她身穿鵝黃色長裙，未梳起的烏黑卷發流瀉在肩上，給人一種與生俱來的清純而優雅的氣質。她就是新加坡名門望族胡家的玉葉金珂-胡碧玉。胡碧玉正在寫生看到廣場上的動靜目光移了過去，映入眼簾的是一個五官俏挺的年輕男子，顧延枚起身騎車離開，胡碧玉目光仍久久追隨著他的背影。就是這不經意的一眼讓顧延枚在胡碧玉心中留下烙印。
瞿夢與梅燕在餐廳見面，瞿夢從梅燕口中得知顧延枚在新加坡那邊進展并不順利。梅燕和瞿夢離開餐廳時在門口遇到了唐辛。唐辛早就知曉了顧若下去新加坡的消息，于是邀請梅燕與唐城合作拍戲，以此來分解天下，梅燕嚴詞拒絕了唐辛。
新加坡這邊，顧若下上吐下瀉，顧延枚主動請纓代替哥哥去見萬寶戲院的老板。裁縫店里顧延枚正在挑選一套體面的西服，這時胡碧玉走進店里。胡碧玉拿衣服時不小心將旁邊的衣服弄掉了下來，兩人同時低下頭去撿，于是兩人的頭就撞到了一起。胡碧玉捂著頭吃痛地抬頭看向顧延枚，頓時呆住了，面前英俊挺拔的男子不就是自己那天在廣場上見到的男子嗎。胡碧玉面上雖平靜無波，心中卻已泛起駭浪。顧延枚忙問胡碧玉有沒有事，沒想到眼前的女子只是呆看著自己。顧延枚心中覺得奇怪。
此時，孔令捷走進店里，孔令捷是一帆風酒店的少主人，也是胡碧玉的青梅竹馬，一直喜歡著碧玉。胡碧玉向孔令捷解釋道是自己不小心撞到了顧延枚。顧延枚和胡碧玉互相鞠躬道歉。顧延枚以為胡碧玉是孔令捷的女朋友，胡碧玉聽到忙要解釋，卻被孔令捷打斷。胡碧玉被孔令捷拉著離開仍不住地回頭看顧延枚。
從裁縫店出來后，胡碧玉一直問孔令捷顧延枚的事，似乎對他很感興趣。孔令捷心中不悅，不愿多說。在孔令捷心中胡碧玉早已是自己的女朋友，而胡碧玉卻并不這么認為。
這邊，顧延枚打扮體面來到臺球俱樂部找萬寶樓戲院的老板，但因不是俱樂部會員被攔在門外。這時胡碧玉出現，將顧延枚帶進了俱樂部。胡碧玉愛吃榴蓮，她邀請顧延枚一起吃，顧延枚吃下了榴蓮稱味道不錯。碧玉十分高興找到了同樣喜歡榴蓮的知音。
胡碧玉和顧延枚說說笑笑十分開心，這讓一旁的孔令捷心里不是滋味。為了尋找優越感，孔令捷提議去打臺球。兩人打賭一局分勝負，最后顧延枚贏了，孔令捷把球桿一摔生氣地走了。胡碧玉對孔令捷輸球更輸了風度的行為很是生氣，讓他去和顧延枚道歉。
第二天，顧延枚照常來到酒店找前臺拿信。孔令捷和胡碧玉出現，孔令捷故意在胡碧云面前羞辱顧延枚，并說他們不住酒店卻利用酒店地址收信招搖撞騙。顧延枚十分難堪，他向孔令捷和碧玉道歉，并保證不會再用酒店的地址收信，也不會再出現在他們的面前。
顧延枚仍是四處碰壁，但他沒有放棄希望。晚上他就拿著膠片就著月光回想起和瞿夢一起的幸福時光。同一片月光下，兩個相愛的人分隔兩地，互相思念著對方。
這天，顧若下在街邊看到一群女人拿著掃帚追打著一個滿身狼狽的女子，顧若下出手救下女子。這個女子當晚在夜總會里無意間看到請戲商吃飯推銷片子卻反被客商戲耍的顧若下，她悄悄地幫顧若下結了賬后離開。
顧家兄弟心灰意冷打算離開新加坡，整理膠片時卻發現《驕陽》不見了。兄弟兩個來到戲院找鐘老板想要拿回《驕陽》的拷貝，沒想到受到鐘老板的熱情招待。原來鐘老板的夫人無意間看了顧若下送來的《驕陽》，非常喜愛，吵著要看《驕陽》的下半部。鐘老板買下《驕陽》的放映權，顧家兄弟絕處逢生看到希望。
顧延枚在街上買榴蓮沒想到又遇到胡碧玉，胡碧玉看到顧延枚欣喜萬分。兩個榴蓮知音又在一起吃榴蓮，顧延枚邀請胡碧玉去看自己的電影，胡碧玉滿口答應。兩人同時低頭拿榴蓮，頭又撞到了一起，兩人相視一笑，默契的伸出手石頭剪刀布。胡碧玉看著顧延枚梅的目光更加不同，兩人的關系悄悄發生著變化。
上海這邊，梅燕與顧桑落偷偷交往許久，但顧桑落始終將工作放在第一位，因此冷落了梅燕。這次顧桑落又因為工作讓顧屠蘇代替自己赴與梅燕的約，他不知道自己的弟弟顧屠蘇暗戀著梅燕。梅燕早已習慣被冷落，但心中仍是愛著顧桑落。兩人走在街上，顧屠蘇看著地上梅燕與自己的影子，偷偷將手比在梅燕的手后，倆人的影子雙手重疊在一起，就好像是一對戀人牽手，顧屠蘇心里暗喜，嘴角掩不住笑意
新加坡這邊，顧若下來戲院，卻發現驕陽被無緣無故撤檔。顧若下來找鐘老板，卻發現鐘老板被打得鼻青臉腫，知道了原來是唐辛在暗中搞鬼。?
唐辛不厭其煩得找梅燕，想挖他去龍城拍電影。梅燕表示自己無論怎樣都不會離開天下。天下片場，焦露對梅燕說老板與女明星在一起都不是真心，顧桑落也一樣對梅燕不是真心。梅燕面上雖沒說什么，但心里卻有了一個疙瘩。
顧大哥收到顧若下的來信知道天下在新加坡那邊也受到唐辛的阻礙，進展十分不順利。顧大哥心中十分氣惱。此時，梅燕來找顧桑落想要安慰顧桑落。顧桑落雖然愛梅燕，但是卻不懂她的心。他以為梅燕最愛的是拍戲，但此時天下已無法再繼續維持下去，于是提議梅燕離開天下為自己考慮出路。梅燕卻誤解顧桑落是不想讓自己留在他身邊，傷心離去。
顧桑落與梅燕不歡而散后，借酒消愁。顧屠蘇又當起了兩人之間的和事老。顧屠蘇心里喜歡梅燕，但卻不敢表白自己的心意，只能默默守護在梅燕身邊。
此時的新加坡，顧家另外兩個兄弟走投無路也在借酒消愁。看著新加坡繁華的街道，看著戲院華麗閃爍的招牌，顧延枚咬牙切齒地大聲喊道：“總有一天我顧延枚要將這條街上所有的戲院都買下來，我想放什么電影就放什么電影”。
孔家飯桌上，孔令捷向父親提議自己要去英國進修攝影，追尋自己的夢想。孔父聽后大怒，他一直希望孔令捷能夠繼承自己的飯店。孔令捷一氣之下走了。孔令捷的后母蘭姨乘機向孔父提議將自己的兒子文彬叫回來幫忙打理生意，孔父置若罔聞。
顧延枚和顧若下走投無路只能來到鄉下找出路。這天，顧延枚意外發現一間破舊的戲院。戲院老板張馬也是個一直堅持電影夢的人，即使戲院經營慘淡，仍舊不放棄。顧延枚覺得自己與張老板志趣相投，與張老板商量免費讓他的戲院放映天下的電影。《驕陽》在張老板的戲院上映，受到了村民的歡迎。顧家兄弟一鼓作氣，大范圍的在新加坡鄉村推行天下的電影。至此，顧家兄弟的電影事業終于出現了轉機
餐廳里，剛剛看了《驕陽》的胡碧玉，正興致勃勃的纏著顧延枚，讓他給自己講驕陽背后的故事。孔令捷看他倆聊的起勁，心里不是滋味。這時，一個洋人突然搖搖晃晃的走過來，將酒灑到胡碧玉的衣服上，言語輕浮調戲胡碧玉。孔令捷氣憤地出手教訓那個洋人，顧延枚也上前幫忙。胡碧玉感嘆自己是第一次看人打架很刺激，說完擁抱了孔令捷，孔令捷眼睛一亮心里十分高興，但胡碧玉轉身又抱了顧延枚一下，孔令捷眼中的光滅了滅，沒說話。三人約定將打架這件事保密。
原來，昨晚孔令捷和顧延枚打的那個洋人，是英國領事夫人的表弟杰克，杰克要讓警察抓他們。孔父知道后讓孔令捷抽身事外，不要丟孔家的臉，自己已經找人讓顧延枚替孔令捷頂罪。
顧延枚被抓進了警察局，他念及朋友之情不愿供出孔令捷與胡碧玉，自己一人承擔罪行。顧若下擔心顧延枚，去飯店找杰克求情，正好遇上同來找杰克的胡碧玉與孔令捷。他們得知杰克已經離開新加坡，此時救顧延枚的最后一個辦法也沒了。
孔家，孔令捷想找父親求情救顧延枚，在走廊上碰到小媽蘭姨，孔令捷與這個蘭姨的關系一直不好，沒想到蘭姨主動對他說自己與領事夫人交情不錯可以幫他的忙。孔令捷知道蘭姨主動幫自己是另有所圖，可是現在自己也沒有其他的辦法，只能答應。
顧延枚被放出警察局，顧若下來接他，顧延枚以為是三哥救他出來，沒想到顧若下卻說自己沒這么大的本事。正說著，胡碧玉和孔令捷走了過來，胡碧玉對顧延枚說是孔令捷找人幫了他。孔令捷經過這次的事心中真正放下對顧延枚的偏見，接受顧延枚這個朋友。胡碧玉看著顧延枚的離去的背影目光溫柔，感嘆延枚總能為電影充滿活力與熱情。孔令捷也羨慕的說希望自也能像延枚那樣自由自在，隨心所欲。