在慶祝楊師長與侄女團聚的宴會上，楊師長的幾個兄弟與張興民談論起國共要開戰的事，韓團副韓大刀與幾個兄弟都義憤填膺。殺鬼子，他們都是英雄，但要把槍口對準自己的兄弟，用大刀砍殺自己的同胞，他們都說做不到，寧愿回家種田。后來由楊師長的妹妹出面說和，韓大刀他們才停下來談論國事，都說就讓那些挑起國共內戰的小人去遺臭萬年吧！蘇婉婷聽著看著這些人的言談舉止，也判定著哪些人是有正義感的可爭取對象，哪些人是國民黨的忠實走狗。忽然有個軍官來到宋婉婷面前向她提到憲兵隊大牢里的事，這個人是認識蘇婉婷的，原來是日本憲兵隊里的特務，現在是被張興民招來的。蘇婉婷不得不想辦法對付他，他是奔一大筆錢而來的，并不想這么快揭露蘇婉婷的共黨身份。
再說何晨晨和高暢來到周澤西家，看到的是一片破敗、荒涼，晨晨撿起一把已被燒去大半的琴來看，還能辨別出是當初何晨晨送給周澤西的那把小提琴。高暢告訴晨晨，曾有一段時間，周澤西當寶貝似守護著這把琴。何晨晨頗有感觸地說出“物是人非”傷感之語，問高暢這世上有什么能夠不變？高暢說，除了無生命的東西外，哪有不改變的？兩人回憶起當初在圣約翰音樂學院的學習生活，舊日朋友心中能不懷想？舊日朋友心中豈能相忘？
那個在宴會上認出了蘇婉婷是共黨身份的特務，是個貪得無厭的家伙，五千美金他不滿足，更多的錢他還是不滿足，他想一生榮華富貴，結果被一直在楊府外負責著婉婷安全的趙琦一刀給殺了，也是活該。蘇婉婷決定就以楊曼的身份留在楊府來完成任務，趙琦把陳杏也派去幫助婉婷。蘇婉婷告訴了趙琦兩件事，一是周澤西在津城，她救過他一命，但沒有見面。二是高暢和何晨晨也來到了津城，她是從報社里的尋人啟事上看到高暢的名字的。臨走時，蘇婉婷告訴趙琦見到高暢一定要把他帶回根據地，他在這里只會影響這次任務的完成。
那個被趙琦殺掉的特務叫張大柱當時并沒有斷氣，還拉了一下打更的老頭的腳，說了聲楊師長，老頭因為害怕并沒有理會他，到第二天早上被人發現死在了胡同口。張興民對那個張大柱說的楊師長產生了疑問。蘇婉婷以是她的救命恩人和患難好姐妹名義把陳杏順利地帶回了楊府，楊師長很有同情心，把杏兒看做楊府里的二小姐。那真正的楊曼在山上養著傷，問到那遇到炸彈的卡車上的人時，大炮兒的叔叔告訴她，其他人都死了，聽說是八路那邊來的人掩埋的尸體。楊曼痛哭一場，她說她只是和姐姐一塊去買東西，結果就遇上了炸彈。楊曼有了急著離開山頂的想法。
高暢和何晨晨找不到周澤西準備回根據地了，去買火車票時路過一個樂器行，到底是學音樂的，高暢想進去看看，晨晨便陪他進去了。而蘇婉婷帶著陳杏來到當年高暢的父親高老板為了救他們被日本鬼子殺害的地方，為死去的高老板送上一束花以表感激與懷念。
在樂器店里，何晨晨見到鋼琴一時技癢便彈奏了一曲，讓店老板大為贊賞，想邀請何晨晨經常來店里彈琴，可是高暢告訴老板，他們就要離開津城了。臨出樂器店時，高暢問老板有沒有單簧管和雙簧管的哨片，老板還真找出了許多，但價格昂貴，高暢他們一時哪里買得起？便懇請老板為他們留著。為籌錢，何晨晨想起了他們家地下室里有她和她爸爸藏起來的錢財，于是便和高暢一起在夜里從地下道里進入了何晨晨家的地下室，但沒有找到錢，盛錢的箱子全是空的了。因為何晨晨碰到了什么東西，制造出了響聲，也崴住了腳，招來了霸占何家的人下來查看，高暢他們倆趕緊逃了出去。
再說周澤西被蘇婉婷救了一命回到趙經理家寫起了他的曲子來，趙經理為他買來了去香港的船票，還給了他一部分錢當路費，周澤西感激不已。周澤西向趙經理打聽楊師長的家在哪里，說要去楊府專程感謝楊師長的侄女對他的救命之恩。可是當他帶著水果去楊府時，卻被已經在楊府里陪伴在蘇婉婷身邊的陳杏強行推了出去，并告訴他以后不要再去楊府了，周澤西不解地問陳杏怎么會在楊府里，陳杏便拉起周澤西去見了趙琦。趙琦勸說周澤西留下來，但澤西不肯，陳杏要澤西等她兩天，就兩天，到時候再決定去不去南洋，陳杏想干什么呢？周澤西想了想也不得而知。
在街上溜達著的何晨晨，忽然被人攔住，原來是他們家的老管家老許，老許帶著晨晨到飯店里吃飯時，告訴了晨晨他們家現在被一個大官的姨太太占著，他們這些原來何府的下人也都沒有被趕走，還在這里侍候著那位姨太太。他們說到昨夜地下室里的動靜，管家老許原以為是何孟德何局長回家了，就是他下到地下室想去看看的，結果驚走了高暢和晨晨他們。老許這時才知道昨夜是小姐何晨晨回了家，同時，何晨晨也才知道了她家地下室里的錢是她父親拿走的。何晨晨說她想去墳前看看她奶奶，老家人答應她第二天上午帶她去。蘇婉婷去醫院找楊曼的小姑，說是檢查身體，到了后見小姑正忙得焦頭爛額，準備什么血漿兩萬CC，準備各種外傷藥品、手術器械，她念叨給蘇婉婷聽，正愁著沒有地方弄到這么多的東西呢。蘇婉婷心里有所推測，正好借故小姑忙，以后再找時間檢查身體，離開了醫院，決定去找趙琦送去這一重要情報。
蘇婉婷來找趙琦有重要情報向他匯報，以買上等的的貂皮為借口掩過其他人的耳目。蘇婉婷告訴趙琦，楊師長正在制定作戰計劃，軍隊也有異動，醫院里準備著大量的血漿，達兩萬CC，這一切意味著要打大仗了。難道國民政府命令楊師長要進攻革命根據地嗎？趙琦馬上發報，根據地軍民很快組織了大轉移。王立強要軍樂隊里的人把大樂器丟掉趕快走人，但隊員們不舍得，堅持還是把能背走的樂器都帶上。王立強領著芙蓉去專門運送重傷員的醫療車隊，準備讓他們帶上芙蓉，但車隊負責人不同意，王立強耍起了橫兒來，保護醫療隊的戰士也不示弱，端起了槍對準了他。首長過來，王立強說明了情況后，首長批準了芙蓉隨醫療隊轉移。
再說高暢放出大話能從住在何晨晨家的姨太太身上籌出錢來，原來他的招數有點兒損。深夜里，何晨晨在彈鋼琴，高暢則一身白衣服，披頭散發扮成鬼，不想一下子就把那位姨太太給嚇暈過去了。高暢只好喊來何晨晨和老管家幫忙把姨太太抬回房間里去，天亮后，那位姨太太醒來，喊來老管家大叫有鬼，老管家告訴她，這是大白天的，正要讓人去做早飯，哪里會有鬼呀？是太太做夢了吧！姨太太也弄不清楚自己是不是做夢了。高暢與何晨晨商量再扮一次鬼嚇嚇就差不多了，老管家可不明白這個高少爺扮鬼的招術靈不靈。高暢和何晨晨在大街上的背影被坐在車里的蘇婉婷看到了，內心里一陣陣的難過使她的臉色不好，楊曼的小姑忙關切地要帶她一定去檢查身體。
楊師長帶領軍隊進入了八路軍根據地的五個縣城，未放一槍便盡數占領了。原來駐有的八路軍全都無影無蹤了，這個消息報給了張興民，電訊科又截獲了一份兒地下黨發出的密電，這讓張處長非常惱火，津城里的地下黨竟然如此神通廣大，早把楊師長出兵的情報傳了出去。
蘇婉婷偏偏在這個緊要時刻隨小姑去檢查身體時，被查出已經懷孕了。真的是猝不及防，蘇婉婷一時無法回答小姑的詢問，這個孩子的父親是誰？只好求小姑暫幫她隱瞞幾天。可是，張興民說這么大的事情不告訴楊師長怎么行？楊師長自然是生氣，審問陳杏，杏兒也支支吾吾說不清。蘇婉婷回來，楊師長大光其火，堅決要把孩子打掉，陳杏還算臨危不亂，無奈地說出她帶人去能找到那個人，只好把周澤西抓來冒牌頂替了。
第二天夜里，高暢和何晨晨又去何府彈琴扮鬼，何晨晨還為高暢找到了一把小號，兩個人還合奏起來，那姨太太嚇得用被子蒙上頭不敢出來了。真的楊曼還在山上獵戶大炮兒叔侄的家里養傷呢！這天早上，小曼自覺得傷情大好了，便決定離開這里下山去，大炮兒的叔叔沒有攔下來小曼，但就在小曼堅定地要下山時，大炮兒回來了，說他是下山到村子里換來了幾個雞蛋，打算為小曼補補身子，強行把小曼留下來，沒有讓她下山走。