周澤西來見孫司令，滿腹的牢騷，他的軍樂團沒有起到鼓舞士氣、表現軍容、軍貌與軍威的作用，成了普通的戲班子了，不是為某官員或其姨太太慶生，就是為某官員的親戚什么商場開業典禮演出，如此早晚要毀掉這個樂團的。孫司令語重心長地告誡澤西，適此亂世，人心不齊，官場與軍中一樣的拉幫結派，互相傾軋。哪里分得清黑就是黑、白就是白？一味地書生氣十足，軍樂團的經費都沒有著落，到那時，別說你的音樂才能沒有地方用，你的音樂夢想成為空想，就連這小小的軍樂團也留不下來。孫司令讓周澤西去全力準備閱兵式上的演奏了，告訴澤西就把一些委官員們的應景演出去當作在為樂團募經費吧！
蘇婉婷和陳杏想要拿到新兵營的編制與武器配置情報，向楊子坤提出想去看閱兵式，但楊子坤說此次閱兵式不對外，拒絕了她們。陳杏又周澤西要求讓他在進軍營排練時帶著她們，周澤西不想把自己牽扯進去，所以不答應帶她們去。婉婷勸澤西幫這個忙，但仍無果，便去找趙琦商量。陳杏不甘心，則善做主張化裝成士兵坐進了澤西的軍車，軟硬兼施逼周澤西把她帶進了軍營。周澤西把她當作小號手編進了樂團，不料，張興民來視察。周澤西夠機智，立即說陳杏的小號擦拭得不能照人影，讓人把她關了禁閉，騙過了張興民。回楊府后，蘇婉婷嚴厲地批評了陳杏，要把她送回根據地，讓上級再派來個助手。陳杏苦苦哀求讓她留下來，周澤西回來原諒了陳杏，幸未出什么事。周澤西帶來了新兵編制人數，但蘇婉婷還想弄到武器裝備情報。婉婷想到了一個有美國人參加的舞會，看能不能從老外身上尋到情報。于是，蘇婉婷帶陳杏去了軍營求楊子坤答應她們參加舞會。楊子坤答應了婉婷的請求，與陳杏一起借去廁所之機，先觀察了一下情況。
何晨對高暢的冷漠已經絕望，也明白了他的心不在自己身上。決定嫁給一個曾救過她命的團長，這一天，他們兩個人來向高暢、王立強、芙蓉幾個朋友公開了關系，說定了等勝利后完婚，請幾位朋友去喝他們的喜酒。高暢隨部隊臨出發前，來向何晨告別，何晨心情復雜地望著離去的高暢……
為歡迎美國人舉辦的舞會上，蘇婉婷用英語與美國人交談，陳杏也陪美國人跳舞，但涉及到軍事秘密，美國人就緘口不言了。婉婷她們倆并沒有得到任何有用的資料，就是這樣也引起了張興民的注意，派人找來會英語的翻譯官去向美國人打聽婉婷和陳杏兩人都與他們說了些什么。張興民在沒有得到什么關乎軍事秘密的問題，便稍稍放松了對蘇婉婷和陳杏二人的監視。兩個人借去廁所的時候想爬窗進入美國人的辦公室偷看文件，杏兒手腳利索些，但不懂英語；婉婷懂英語，但身體不便。情況緊急，不能失去這個機會，蘇婉婷讓杏兒鎖上廁所門，自己奮不顧身地爬窗進入了那間辦公室，看到了敵人要大舉進攻我冀中等根據地的重要情報，作戰方案是美國人制定的，軍備武器也都是美國人給的。由于爬窗的艱難，導致了婉婷早產，流了大量的血，情況千鈞一發。
張興民一段時間沒有看到蘇婉婷和陳杏兩人在舞廳里，又起了疑心，拉著夫人楊淑琴來到廁所找婉婷她們。敲了好打一會兒門沒有回應，陳杏正拉著婉婷從窗戶上再爬過來，身體還在流著血呢！在張興民準備讓士兵撞開門時，婉婷剛好爬進來，陳杏關好窗匆匆開門大叫，楊淑琴進去一看自己的侄女正躺在廁所里，地上一片血，這是早產了，趕緊送往醫院。蘇婉婷產下一個男孩，楊師長很高興，其他人，周澤西、楊淑琴等也很高興。就在蘇婉婷產后身體還非常虛弱時，她突然想到情報極其重要與緊急，便拔下吊針，讓澤西開車送她走。周澤西無奈把蘇婉婷送出醫院。蘇婉婷聯系到趙琦，告訴他情況非常緊急，必須馬上發報。蘇婉婷開機發報很快就被張興民手下的電訊科給捕捉到了信號，并鎖定了電臺所在地的大致位置。
就在張興民親自帶隊的軍統特工地毯式搜查這一區域，快要找到趙琦的皮貨店時，蘇婉婷才剛剛把情報發完。伙計為掩護趙琦和蘇婉婷二人撤離犧牲了，由于蘇婉婷產后身體虛弱跑不動，趙琦和她兩個人也都受了槍傷。蘇婉婷艱難地跑回到周澤西的車里，催促他趕快開車回到醫院去。周澤西雖不知蘇婉婷拼卻性命在干什么，但他還是走近路飛車趕到了醫院。這邊周澤西剛把蘇婉婷抱進醫院安置在病床上，那邊的張興民便已懷疑到了蘇婉婷和陳杏她們，驅車向醫院趕了過來。
周澤西把蘇婉婷放到病床上時，發現她又中槍了，很嚴重，便要去叫醫生，婉婷不讓他說，因為張興民隨后就到，如果被他發現是槍傷，那就全暴露了，周澤西和陳杏都不能活。周澤西忙著為她止血，張興民來看時，蘇婉婷昏迷了過去，周澤西背著滿手是血的手作以掩護，張興民看看沒有什么發現便走了。楊淑琴來看病房，周澤西告訴了她，婉婷受了槍傷，楊淑琴很是吃驚，要去手術室，蘇婉婷說已經來不及了，然后艱難地把她是共產黨的事告訴了楊淑琴，求她不要讓張興民知道她的真實身份和今天中槍的事，并告訴楊淑琴，她這樣完全是為了完成楊曼的使命和意愿。楊淑琴知道了楊曼也是共產黨員，已經死在了張興民之手，便答應了婉婷，且并沒有跟著張興民回家。
臨死時，蘇婉婷把撫育小思暢的重任交給了周澤西，同時也安排周澤西選擇恰當的時候把真相詳細地告訴給楊師長。就這樣蘇婉婷因為流血過多而犧牲了。楊子坤來看婉婷和她的孩子，心中悲傷，告訴陳杏把孩子照顧好。陳杏極為悲傷地來見了趙琦，趙琦也為蘇婉婷同志的犧牲深感悲憤與惋惜。趙琦鼓勵陳杏還要化悲痛為力量，沿著烈士的路勇敢地走下去。趙琦還告訴了陳杏，蘇婉婷的重要情報由于發送及時，換來了我軍的一個個反圍剿的重大勝利，她的生命是有價值的。趙琦安排陳杏一定要忍住悲痛和周澤西一起把孩子照顧好。
再說何晨晨正在演出時，前線給她送來了噩耗，戰斗慘烈，她的戀人黃團長壯烈犧牲了。緊接著高暢也馬主任叫去告知他，他的兒子已經出生，然而蘇婉婷為革命獻出了寶貴的生命。悲痛中的何晨和高暢二人，除了默默祝親人安息外，一致為親人們感到驕傲。王立強請求調動工作的申請沒有被批準，回家向葉芙蓉發牢騷，說自己連自由都沒有了。馬主任告訴他，他還要當一陣子軍樂團的代理團長，帶領軍樂團繼續訓練。
馬主任接到國民黨要舉行閱兵儀式的情報后，決定破壞敵人準備利用軍樂團鼓舞士氣的計劃，派高暢帶人去策反那個由周澤西一手創建的軍樂團，其實周澤西雖加入了國民黨軍隊，但并沒有叛變。何晨晨也要跟著去，高暢怕她有危險，軍樂團里面也沒有女兵，不讓她去。但何晨堅持要去，她決定自己去向上級領導申請……