何晨晨捏著鼻子學著王立強的腔調說，那就嫁給我吧！葉芙蓉一聽不對，轉過身一看是蘇婉婷她們兩個，有點羞愧難當。高暢和周澤西也借此打趣王立強，坐懷不亂真君子也。王立強趕緊借故走了。蘇婉婷對何晨晨說到高暢已經向她求婚了，兩姐妹抱頭流下了熱淚。高暢此時也向周澤西透露心聲，鼓勵他勇敢地去追求何晨晨。愛情讓人甜蜜，但也能傷人啊！
馬主任來鼓舞第一支軍樂隊，把中國人民的抗戰信心與事跡用歌聲傳給全世界熱愛和平的人們。美國參觀團就要來了，趙琦科長向王立強部署了嚴密的安保工作。高暢和周澤西兩個人聽到鋼琴聲來看，是蘇婉婷和何晨晨兩人在四手連奏《友誼地久天長》，這讓二人欣慰，同時這也是周澤西的機會來了。
美國參觀團到了，軍樂隊演奏了美國國歌表示熱烈的歡迎。參觀團威廉先生向救了史密斯的高暢和何晨晨頒發了美國勛章。國軍第三戰區派李團長來接參觀團，威廉先生表示要在八路軍根據地多呆幾天，更多地了解八路軍。李團長有些為難，馬主任解了圍，說由他來向國軍司令部說明情況，然后請威廉他們跳舞愉悅。史密斯想請何晨晨跳支舞，但周澤西當仁不讓，拉起何晨晨旋轉起來，把史密斯晾在一邊氣得直喝酒。高暢也從馬主任那里接來蘇婉婷跳起了舞。不甘心的史密斯提出要與周澤西打架，高暢出手幫周澤西打倒了史密斯。這時恰好有日軍的轟炸機來襲，大家保護者參觀團趕快離開了舞會現場。往外跑時，何晨晨和周澤西摔倒了，日軍轟炸機正好射下來一排子彈，跑在后面的史密斯撲上去救了何晨晨他們倆，史密斯卻中彈負傷了。因傷勢過重，史密斯只說周澤西得到何晨晨是幸運的，要好好愛她，便犧牲了。
送走威廉先生帶領的參觀團后，馬主任向大家宣布軍分區要轉移到中原地區，八路軍的抗戰要轉入了大反攻階段，準備搶戰公路、鐵路，把日軍分割包圍在幾個大城市里，各個擊破。轉移過程中，王立強擔任軍樂隊的保衛工作。軍樂隊到達一個叫十里鋪的敵占區，剛一到達就被一個漢奸發現并報告了三十里外的日軍。正在軍樂隊搭臺準備為老百姓演出，高暢和蘇婉婷兩人暢想著抗戰勝利后的美好生活時，來人報告鬼子來了，所有人馬上投入戰斗。日、偽軍人數眾多，六連長率領戰士們在前線與敵人進行著殊死搏斗。軍樂隊有槍的隊員也在高暢的帶領下投入了戰斗，余下的人帶上樂器掩護著老百姓往后山轉移。有幾個老人死活不愿意走，這給轉移工作帶來了麻煩，也耽誤了時間。日軍用迫擊炮炸開了六連的陣地，六連長率部與敵人展開了肉搏戰。高暢趕來，正遇上體力不支的六連長被一個小鬼子按倒在一棵樹上，打死鬼子救下六連長后，不料又有一個鬼子正向高暢開槍，六連長為保護高暢犧牲了，高暢怒發沖冠，抓起一挺機槍向敵人掃射過去……
眾寡懸殊，阻擊鬼子的六連、七連傷亡慘重，敵人很快攻陷了我方的第一道防線。高暢抱著一挺機槍撤回了村子，但在村子里負責轉移鄉親們的蘇婉婷她們怎么也勸不走幾位老人。王立強要軍樂隊撤走，不顧這些倔老人了，高暢不同意，大聲對老人們說，老人不走，他們這些年輕人也不走了，全在這里等著與鬼子同歸于盡。老人們被勸走后，一個游擊隊員來報告，日、偽軍已經逼近村子，村口有個小廟，那里是進村的必經之路，可以埋下地雷阻擊鬼子。
被炸飛的第一波進攻的鬼子兵，讓鬼子指揮官想到了用俘虜來的八路軍戰士趟雷的毒辣詭計。俘虜們高喊讓高暢他們開槍，寧死不前行替鬼子排雷。可狡猾而陰險的鬼子指揮官又拉來抓住的幾個孩子相要挾，被俘虜的戰士們犧牲了。高暢他們再也抑制不住對鬼子的憤慨，沖出戰壕準備與敵人血戰到底。這時八路軍的沖鋒號吹響了，來援的八路軍隊伍全殲了這股日、偽軍，蘇婉婷他們埋葬了犧牲的同志們。
1945年8月15日，日寇投降，中國人民經過八年的浴血奮戰最終取得了抗戰的偉大勝利。蘇婉婷與高暢去登記結婚了，在宴請周澤西、王立強等這些好兄弟姐妹們時，高暢再次催促周澤西向何晨求婚時，惹惱了何晨，酒席不歡而散。何晨想回到津城去，但又怕見到父親被當成漢奸處死。王立強估計國共兩黨平安相處的日子隨著抗戰的勝利，不會再長了，兩黨還有一戰。于是他與芙蓉決定逃離八路軍，去找個安定的地方過小日子。周澤西也因為跪地向何晨求婚被拒絕而傷了自尊心，向首長申請去南洋看望父母。
八路軍內部傳來消息，閻錫山竟然組織一支日本戰俘軍準備為他沖鋒陷陣，太原城里到處是日本兵。一大早，芙蓉去找王立強時，得知王立強去了郊外的樹林子里。原來，王立強去祭奠他的哥哥王立民了，并發誓要替哥哥報仇。就在王立強準備伏擊趙琦時，芙蓉趕到阻止了他。芙蓉告訴王立強，她懷孕兩個月了，為了孩子，王立強答應芙蓉不再提報仇的事。芙蓉對王立強的約法三章是有道理的，也是一時有效的，一是他們倆不能離開八路軍；二是王立強不能再想著報仇，一旦殺了趙琦，他王立強必然逃不掉被八路軍槍斃的結果；三是他們倆在這里從今往后過安穩的日子。
高暢申請去東北，離開軍樂團，而周澤西要求退伍去南洋看望父母。這讓馬主任非常的生氣，一個是軍樂隊唯一指揮，一個是樂隊副隊長，他們一離開，這個樂隊就幾乎散了。他們在這里思想波動，國民黨那邊可是在積極地準備著剿殺共產黨的工作啊！日本少佐佐藤竟然在那場何孟德制造的火災中沒有死，留一臉的傷疤，變成了獨眼龍，改名左忠鑫，在國民軍當了上尉參謀為國民黨服務。幫助國軍訓練一支特訓作戰隊，左忠鑫為士兵們示范打槍，三槍三十環，不愧是小鬼子的少佐。
何晨來見周澤西，發現周正在寫辭職申請。生氣的何晨大嚷了周澤西一場，周澤西猶豫了，扔掉了手里寫著的信紙。國內形勢風云突變，八路軍上級組織下達了命令，調蘇婉婷仍歸趙琦領導去敵后工作，任命高暢為軍樂隊代理隊長，周澤西為副隊長，何晨為合唱隊隊長。蘇婉婷走后，高暢一心想到戰斗部隊里去，首長不批準，他準備自己去東北。由左忠鑫帶領的國民黨特工隊得到八路軍北上的密電后，分三個戰斗小組，其中有一組化裝成八路軍，準備在臥牛山伏擊八路軍北上的上級人員。這一秘密情報很快也傳到了冀中軍分區馬主任的手里，馬主任馬上命令黃團長帶人去追趕已經出發的小分隊。
高暢一個走去追趕去東北的人員，結果走進山里卻發現有埋伏，國軍軍服的特工人員中還有穿八路軍軍服的。高暢立即明白了這是怎么回事，斜刺里沖過去攔下了北上的卡車，不幸被左忠鑫用狙擊槍打傷了。八路軍兩面夾擊，很快解決了這股特戰隊，左忠鑫也舉槍自殺了。高暢消失了一天一夜，周澤西和何晨他們非常著急，蘇婉婷就要出發。這時，趙琦來告訴蘇婉婷，高暢在軍分區，既立了功，又違反了紀律，擅自行動去東北。
王立強和葉芙蓉也領來了結婚證，周澤西和何晨鬧著要喝他們的喜酒。他們哪里知道此時的高暢正躺在醫院里，和高暢一起在接受治療的還有那個開槍自殺。但仍沒有死的左忠鑫，即鬼子少佐佐藤。蘇婉婷看了一眼高暢后，便與陳杏一塊去報到了。高暢在病房外走走時，看到了佐藤，當時只是看著眼熟，沒有想到他是誰。回病房問問護士，護士說那家伙就是襲擊北上干部小分隊的兇手，還說那人的腦袋被彈片擊傷了，人已經變傻了，審訊幾次了都沒有問出什么來。據馬主任和邢科長他們推測，這個變傻的戰俘如果不是真的傻了，就一定是條大魚，鬼子受過特訓的特高課人員。