在小旅館里，老貓看到了芙蓉出門喊王立強(qiáng)，回去告訴了何局長，何孟德?lián)母邥乘麄兪掷镉袠專砍坑衷诶锩妫荒茌p舉妄動，等天亮后再行動。蘇婉婷、高暢他們也估計(jì)到了警察們的企圖，于是讓何晨晨在院子里喊叫何局長，與他爭吵來拖延時間，蘇婉婷和高暢他們想悄悄撤出去。但何局長和老貓堅(jiān)持要帶高暢、蘇婉婷回去換回被日本人囚禁起來的何老太太。何晨晨找客店老板幫忙讓他們逃出去，店老板只說他們只是個做生意的，不會摻合他們之間的事，可實(shí)際上他們是中共地下交通員，幫助蘇婉婷他們擊斃了兩個警察后，逼得何局長求何晨晨與他們一塊離開客店。何晨晨為了救她的奶奶答應(yīng)了何局長，在老貓和另一個警察先行離開后，接應(yīng)蘇婉婷他們的八路軍趕到了，抓住了何局長，一路帶往根據(jù)地。來接應(yīng)與救援的八路軍小分隊(duì)由趙琦帶領(lǐng)的，王立強(qiáng)見到趙琦后想起了他哥王立民的死，想要為哥哥報(bào)仇。高暢也想要?dú)⒘撕蚊系聻樗职指呃习鍒?bào)仇，何局長告訴高暢他們，高老板是佐藤殺死的，根本不是他殺的，相反，他何孟德還為高老板報(bào)了仇，是他殺死的佐藤。當(dāng)時，高暢并沒有打死佐藤，只是打昏了他，后來他到倉庫時，佐藤醒來還要何局長救他，何孟德才一把火把他送回了他日本老家。
趙琦他們帶著何局長正趕往根據(jù)地，日、偽軍的摩托隊(duì)了上來，趙琦決定自己帶游擊隊(duì)員二喜阻擊敵人，掩護(hù)高暢他們往山上撤。蘇婉婷也留下阻擊，而高暢和何晨晨他們倆則摸到了敵人的后面，見有兩個偽軍和一個日軍在守護(hù)著摩托車。在高暢與那個日本兵搏斗時，何晨晨俘虜了那兩個偽軍，并開槍打死了那個日本兵。高暢趁機(jī)吹響了他從日本兵手里得到的軍號，吹起了日軍的集結(jié)號，致使正在進(jìn)攻趙琦他們的日軍立即撤了下去。高暢他們倆押著兩個俘虜往山上走時，那邊的趙琦他們用手雷從背后歡送了撤退的鬼子一程。王立強(qiáng)還趁機(jī)擊斃了一名被炸傷的日軍軍官。看守著何局長的王立強(qiáng)、周澤西和芙蓉他們，意見不統(tǒng)一，但王立強(qiáng)還是強(qiáng)行放了何孟德，然后向周澤西解說其中的厲害關(guān)系，帶著他是大家的累贅，看現(xiàn)在的局勢，誰也走不了，都有犧牲的危險。王立強(qiáng)把周澤西的鼻子打出血，把芙蓉的頭上身上弄上一些樹葉甘草，要求他們口徑一致，就說何局長是自己逃走的。
宋婉婷這一行人進(jìn)入了晉察冀抗日根據(jù)地，而日軍指揮官此時卻相當(dāng)及時地得到了一份特務(wù)密報(bào)，說佐藤原來并沒有死，是后來何孟德殺死的他。那日軍軍官火冒三丈，下令要馬上處決何晨晨的奶奶。這個及時報(bào)信的日特是誰呢？
蘇婉婷他們到了八路軍晉察冀抗日根據(jù)地，看到了八路軍戰(zhàn)士別樣的生活，與老百姓沒有區(qū)別，高暢、何晨晨、周澤西等這些城里人有了諸多的新鮮感，也有了許多不理解。趙琦讓一位擁有甜美歌喉的姑娘杏兒為高暢他們安排了住處。津城里，日軍要公開槍斃何老太太，看著被一槍打死的何老太太，老貓痛苦地離開了刑場。在向領(lǐng)導(dǎo)回報(bào)工作的蘇婉婷遇到了好友楊曼，也曝露了自己地下工作的身份。李科長決定留下高暢這些人，當(dāng)然還要進(jìn)過錘煉敲打一番后才可使用。高暢他們都是學(xué)音樂的，對將來建立新中國，為新的祖國、新的人民作詞作曲、放聲歌唱新生活都具有超過一線作戰(zhàn)的更深遠(yuǎn)的意義。不過，趙琦感覺到王立強(qiáng)的不對勁兒，又說不出哪兒有問題，李科長便讓趙琦對這幾個年輕人逐一摸摸底，尤其是王立強(qiáng)葉芙蓉。
再說吃飯時的高暢他們，忽然提出想喝口酒，那杏兒便去抱來了一罐東北高粱酒。結(jié)果高暢和周澤西都喝醉了，高暢吹起了日軍的沖鋒號，表演一下他們用集結(jié)號聲騙走鬼子的過程，被生氣的趙琦下令抓了起來關(guān)了緊閉。高暢的號聲擾亂了根據(jù)地的安定，不知真相的百姓們誤以為日軍打來了，有的都要拖家?guī)Э诘販?zhǔn)備轉(zhuǎn)移了，造成的影響是很惡劣的。趙琦堅(jiān)持不接納高暢他們參加八路軍，蘇婉婷不同意，請求李科長給他們一個改正錯誤、了解并融入八路軍生活的機(jī)會。李科長同意讓高暢他們留下來接受批評教育，這時地下黨交通員老高從津城趕來匯報(bào)，何老太太被殺，何孟德就是殺死佐藤的人，現(xiàn)在正被日軍全城通緝呢。
楊曼向蘇婉婷打聽她大伯等人的消息，蘇婉婷也不知道，兩姐妹回顧了令人高興的事，由于楊曼破譯的一份密電，給敵人造成了巨大的損害。高暢酒醒后，對自己做過的事一點(diǎn)也不記得了。蘇婉婷來批評了他們，何晨晨要回津城救她奶奶，婉婷不得不告訴她，她奶奶何老太太已經(jīng)被中村殺害了，是中共地下黨交通員親眼所見。何晨晨悲痛欲絕，在高暢他們的勸慰下，才止住了哭聲。逃回去的何孟德，在路上遇到了騎車趕路的老貓，老貓痛哭流涕，告訴何孟德中村公開殺害了老太太，還正在全城通緝他們。回不去津城了，何孟德與老貓決定去找晨晨。此時在根據(jù)地，王立強(qiáng)和葉芙蓉他們正在逐一接受著趙琦的詢問核查。特別是王立強(qiáng)，把自己的經(jīng)歷全部詳細(xì)地交代了出來，從他在國軍中參加抗戰(zhàn)，到餓昏路邊被何晨晨救下，再到與戰(zhàn)友黑龍幫何局長走私販毒賺錢，成為混混……
王立強(qiáng)是位優(yōu)秀的狙擊手，他說他愿意參加八路，并交出了他手里的槍。在住室里的何晨晨說她想一個人靜一下，讓守著她的杏兒和芙蓉離開了。晨晨還在想奶奶，沉浸在悲痛之中。高暢為晨晨弄來了一個雞蛋，周澤西也為晨晨換來了紅糖，高暢他們兩個哄著何晨晨慢慢從痛苦中走出來，投身八路軍抗日殺敵為奶奶報(bào)仇。何晨晨與蘇婉婷一起在河邊洗衣時，談到對高暢的感情，何晨表示她不會求蘇婉婷退出把高暢讓給她，但她也不會放棄對高暢的感情。高暢苦悶地告訴周澤西和晨晨他們，自從來到根據(jù)地，蘇婉婷對他的態(tài)度變得疏遠(yuǎn)了，并拒絕了他的表白，說什么他高暢還不是一名合格的八路軍戰(zhàn)士，等高暢成為了一名真正的八路軍戰(zhàn)士后再談他們的個人事情。
李科長命令蘇婉婷組建一個軍樂隊(duì)，并充分利用起這幾個文化人，辦一份根據(jù)地報(bào)紙，再開一個掃盲班，教軍民識字。蘇婉婷接受了任務(wù)，杏兒來找蘇婉婷，說高暢在吹號、念詩，準(zhǔn)備拿著一束鮮花向婉婷求婚。蘇婉婷跟著杏兒去看看，結(jié)果在許多軍民在場的情況下，蘇婉婷無法接受高暢的這種求婚方式，李科長他們也來了，對高暢的行為很是生氣，在八路軍根據(jù)地這是不相宜的。高暢來到蘇婉婷的門外，深情地表白了自己對她的愛的心跡，可是婉婷只有默默地在流淚。高暢去找趙琦，一心想上戰(zhàn)場打鬼子，趙琦告訴他，他的工作應(yīng)該服從上級組織的安排，他已被調(diào)到軍樂隊(duì)，歸蘇婉婷領(lǐng)導(dǎo)。
何孟德和老貓兩人裝扮成收山貨的客商來到根據(jù)地。正遇到高暢背著籮筐出門上山，何局長便判斷晨晨一定也在這個小院子里。兩人摸進(jìn)了屋子里，屋里正好只有何晨晨和葉芙蓉兩個人。何孟德把晨晨打昏用麻袋裝了扛著逃走了。逃到村外山里，又遇到了高暢高暢來搶晨晨時，何孟德向他開了槍，晨晨撲過來護(hù)住了高暢，子彈打在了晨晨的胳膊上。周澤西和王立強(qiáng)隨后趕來，爭奪時，何孟德用石頭砸昏了高暢。老貓用槍指向周澤西時，被追趕過來的八路軍戰(zhàn)士開槍擊斃。何晨晨用槍逼著何孟德趕快逃跑了。在搶救何晨晨時，發(fā)現(xiàn)因她失血過多需要輸血，何晨晨時O型血，盡管高暢、周澤西和王立強(qiáng)他們爭著輸血，但不行。蘇婉婷說她是O型血，便趕忙進(jìn)屋去為何晨晨輸血了……