何晨來找馬主任申請跟高暢一塊去津城，馬主任也不同意。何晨便據理力爭，說出了她的三點理由：一是她剛剛寫了入黨申請書，此次行動正好是對她最好的考驗。二是這次入津城的人帶上高暢是四個人，沒有女同志，只有男女都有，出門像是討生活，才不易引起別人的注意。三是她本是津城人，對津城熟悉，特別是碼頭、貨棧，那里的人她認識好多，說不定能派上用場。馬主任想了想便同意了何晨的請求。
那王立強讓葉芙蓉給他收拾東西出門，他說從今往后他們要既不姓國也不姓共。就在他走到小樹林時，發現有人跟蹤他。王立強把包裹藏起來后，后面的人出現了。那人以看到了王立強殺死小機靈的事情相逼，又以王立強的兒子做要挾，讓王立強跟他們干，他們是國民黨保密局特別行動處的特工，就是要王立強為他們搜集情報。王立強簽過字后得到了一根金條。
何晨在與葉芙蓉告別時透露出了一些不該說的信息，她說她與高暢一塊去執行一個秘密任務，還說回來時會帶來一個老朋友。這信息被王立強得知后連夜便送了出去。國民黨特工接到王立強的情報后，準備跟蹤高暢去監督觀察他們的行蹤，并計劃著在路途上尋機殺掉高暢，這是王立強的詭計。
高暢他們一行五人出發了，緊跟著就有兩個特務尾隨而來。到了一個縣城，高暢他們住進了馮掌柜的客棧里了。那是地下黨聯絡站，馮掌柜是這里的負責人。兩個特務半夜摸進客棧，被高暢他們發現后擊斃了一個，跑了一個。馮掌柜發現那被擊斃的特務是國民黨保密局的人，這就說明高暢他們的此次行動已經暴露了。我軍內部有奸細，馮掌柜當即立斷，讓一個伙計虎子回根據地報信，他則送高暢他們連夜進津城。
當馮掌柜趕著馬車把高暢他們送進城門口賄賂守門兵正要進去時，那個逃走的特務帶著憲兵隊的人正好趕了過來。那特務剛喊出抓住他們，便被馮掌柜一刀捅倒在地，不過，馮掌柜也中槍犧牲了。趙琦來接應只把何晨晨一個人帶走了，高暢他們幾個被敵人抓了起來，也只有李冬逃脫了。陳杏來向趙琦匯報她所打聽到的情況，高暢和穆林、江濤他們被憲兵隊的人抓走關進大牢里了，一起被抓的還有幾十個老百姓。
津城全城戒嚴，到處搜捕，陳杏過來就是要告訴趙琦這些事的，那個保密局特務被送進了醫院搶救去了，只要他不醒過來，高暢他們幾個就沒有太大的危險。趙琦讓何晨和陳杏去醫院看看情況，他去憲兵隊探明高暢他們的情況。高暢他們幾個被關在原日軍警備司令部的大牢里，高暢來過這里，知道要想從這里逃出去那是萬難的。再說那被馮掌柜派去根據地報信的虎子，在接近根據地時被國民黨軍打傷昏倒在了路邊，正好被王立強帶領的文工團遇到。救醒虎子后，虎子便把根據地里有奸細的情報告訴了王立強，他哪里知道王立強是一只披著羊皮的狼呀？結果被王立強用被子給活活地悶死了。葉芙蓉看著剛剛醒來的虎子，怎么又突然間死去了，對王立強有了懷疑。
馬主任接到了密電，根據地有奸細，高暢他們暴露。馬主任他們立即想到了趙琦和陳杏等人的安全，決定回電命令云雀等人撤出來，任務由老趙完成。葉芙蓉咋吃飯時終于忍不住問王立強，那個救來的老鄉，也就是虎子，是不是他殺的？還有，王立強手面上的傷哪來的？家里的金條哪來的？王立強承認了他投靠了國民黨特務，但他說他是被逼的，那特務拿他們的兒子相要挾。葉芙蓉勸王立強殺掉威脅他的那個特務，然后他們一家三口逃走。
陳杏到了醫院，但怎么也靠近不了那個特務。回家對周澤西說了，周澤西說他會想辦法去救高暢的。何晨也到了醫院，正好與杏兒會合。何晨想出了一個辦法，由她假裝精神病人去吸引兩個守衛士兵，陳杏扮作護士。兩個士兵被何晨吸引走后，陳杏進了病房，但還沒來得及結果了那個特務，看守士兵中的一個又回來了。陳杏騙他靠近，用醫盤把他砸昏，一刀殺死了那個特務。不料那被打昏在地上的士兵這時正好清醒了過來，向陳杏開了一槍。受傷的陳杏也一刀刺死了那個士兵。往外跑時，回來的兩個士兵發現了陳杏身后的血跡，于是回身追趕陳杏，并向陳杏連開兩槍。何晨趕來擊斃了那兩名士兵，救陳杏走出醫院，正好周澤西的車趕到。把陳杏救走后，三人來到城外的小河邊，陳杏臨終前向周澤西表達了她的愛意，周澤西抱著陳杏悲痛欲絕。最后，何晨和周澤西兩人把陳杏的尸體放在小木船上，推進了小河。
送走陳杏，何晨和周澤西在心里默默地祝愿著這位英勇的小姑娘安息。此時的周澤西內心凄楚又慌亂極了，何晨喊他走時，他還沉浸在難以自拔的痛苦之中?；啬膬貉剑恐軡晌饕魂囮嚸Ｈ?，他不理解杏兒這么年輕為什么愿意，誰又是為什么要她來做如此殘酷與危險的工作呢？何晨告訴他，杏兒甘愿為革命事業、為中國共產黨拋頭顱灑熱血，因為她心中有一個夢想，她想讓這世上再沒有像她一樣因為戰亂而失去親人的孤兒。
高暢他們幾個與其他人一起被張興民派人提審，先是用銀元誘使他們中間相互舉報，不成功，便又用一個孕婦的兩條命來脅迫眾人站出來承認是共產黨。高暢看不過去了，站了出來，后面大伙呼啦一下都跟上來了。高暢被抓走嚴刑拷打，張興民問了他一些情況，知道了他是周澤西的同學，便帶走了他關進了看守所。周澤西帶著何晨進了一二三師軍營，衛兵敬禮，何晨險些舉手還禮。周澤西把何晨帶進了楊府，作為保姆幫著照顧思暢。然后，周澤西去看守所見到了高暢，澤西告訴高暢杏兒也犧牲了。高暢讓澤西與他爭吵給那個看守所長聽。在周澤西開車出看管所后，李冬跑來攔住了他的車，兩人在車上說明了情況。在楊府里的何晨晨用楊家的電話打給了趙琦的皮貨店，但何晨并沒有說話，只是學老人咳嗽幾聲就掛了，這實際是緊急情況下的秘密聯絡信號。很容易就被張興民的電訊科給監聽到了。
周澤西來見孫司令，向他稟報，軍樂團里的樂手有幾個人逃跑了。孫司令擔心委員長來視察時會影響演出，催周澤西趕快找人補上，周澤西說他已經找到他幾個老同學了，但在他們到來時卻被當作共產黨嫌疑給抓進了看守所。孫司令直接打電話給張興民，讓他放人。張興民給楊師長解釋說他只是嚇一嚇他們，找出混進他們中間的共黨分子。楊師長知道了張興民抓起來了周澤西請來的他的同學，幾個樂手后也命令張興民馬上放人。
趙琦讓伙計老焦到楊府偵察情況，伙計老焦便以給楊小姐送早定下的貂皮衣為名進了楊府。楊府老管家告訴他，楊府小姐已經過世了，但老焦說這貂皮衣是早定下的，錢必須給呀！在老管家打電話與皮貨店的老板商量皮衣的事時，何晨與伙計老焦交換了情況，伙計老焦是敵工部的老黨員了，現在協助趙琦在津城負責我黨的地下工作，也是個頗有經驗的老地下工作者了。