高暢過來接過何晨手里的槍指向何孟德，但沒等他開槍，突然窗外打來一槍，何孟德趁勢倒地，高暢和何晨則跑了出去。兩人先找個地方躲一躲，決定等天亮了再出城逃走。在一家小飯店里，何孟德與王立強正在吃喝，昨晚那一槍正是王立強打的，何孟德表示對王立強感謝，這一槍既救了他，又救了何晨晨。最后何孟德與王立強又談成一宗交易，王立強如果能把何晨弄回到何孟德的身邊，何孟德答應給王立強足夠他下半輩子花費的錢財。王立強答應了何孟德并要他配合行動，二人開始實施一個秘密的計劃。穆林去縣城打聽何孟德的情況時遇見了地下黨員老徐，見了高暢后，老徐把上級交給他們的一個重大任務說給了高暢，請高暢他們幫忙。那就是炸掉這個縣城里的小火車站，這個車站雖小，它卻是去東北的交通運輸樞紐，位置很重要。就在高暢與老徐一塊去小火車站偵察情況時，何孟德帶兵包圍了軍樂隊的駐地小山村。先是王立強出面與何孟德談判，接著何晨走出了房門，答應跟何孟德走，條件是把她的戰友們都放了。何孟德答應了何晨，放了王立強等人，把何晨帶走了。
高暢回來與大家商量，這樣下去軍樂隊一點也不安全，要知道這都是一些沒有戰斗力的人員，與其這樣躲著倒不如打扮成百姓混進縣城里去，組織個小劇團能演出又能掩護。大家贊同高暢的這個提議，于是高暢便分派了任務。高暢留下王立強，向他說出了自己的懷疑，何孟德是怎么準確地肇東這里的？應該有內鬼報信才對。楊府里，張興民找到楊子坤，借喝酒之機想探探楊師長的口風，看來，張興民也懷疑上了楊師長。因為連著兩次重大的情報外泄都是從楊府透出的。那何晨被何孟德抓回去后，好吃好喝地囚禁了起來，不讓她離開房間半步。高暢與王立強商量決定，等把軍樂隊的戰士們安排好后，再幫助老徐把火車站炸掉，就去設法營救何晨。陳杏還是討厭周澤西穿一身國民軍軍裝，叫他叛徒，可是周澤西認為他只是喜歡音樂，沒有什么背叛信仰不背叛信仰的問題。
偷偷觀察和聽到張興民對楊子坤的做法和態度，蘇婉婷感到了楊師長的危險，被這個軍統特務、中央特派員張興民給盯上了決不是好事。于是連夜趕去與趙琦見面，把情況反映后，蘇婉婷提出了兩點建議，一是盡快送周澤西離開這里。但趙琦不同意，送走澤西沒有理由，他完全是因為蘇婉婷肚子里的孩子而留下來的。相反，趙琦則打算發展周澤西成為地下黨員。二是設法轉移張興民的視線，解除他對楊子坤的懷疑。蘇婉婷有一個想法，一二三師后勤部里有個姓孫的科長，是個貪財好利之人，可以利用他這一點，誘使他來吸引張興民的注意力。趙琦答應由他來策劃……
蘇婉婷還是堅持要送走周澤西，可趙琦擔心的是澤西走了，婉婷如何向楊子坤等人解釋呢？蘇婉婷說她已經考慮好了。趙琦為蘇婉婷謀了個商報社記者的工作，讓她直接去找李主編。婉婷也催促趙琦抓緊辦理找替罪羊的事。王立強與何孟德又見面了，何孟德答應變賣掉他手里的房產就離開這里，并要兌現給王立強的錢財，而王立強則告訴何孟德，一有機會就要殺掉高暢。這萬立強還真有他的敗類哥哥王立民的秉性。高暢和王立強繼續到貨運站扛大包觀察情形，這個站點安放炸藥困難，起爆更不可能。
那張興民又在暗暗督促手下人對師部一些高層軍官展開調查，吩咐手下設局下套不擇手段也要找出地下黨。他自己又親自調來周澤西、楊曼和陳杏的資料查看，他早已懷疑了楊師長身邊的人。蘇婉婷把去報社當記者的事告訴了楊子坤，楊師長安排她自己當心一些，只要高興就行。管家送來一封電報，是周澤西在南洋的父親病重的來電。可就在周澤西收拾好東西準備去南洋時，張興民發現了破綻，原來他已經查出周澤西家在南洋的商號已經被日軍占領，澤西的父母乘船逃往美國時也被日軍炸沉了船只雙雙遇難了。楊子坤非常生氣，以為周澤西在跟他耍心眼，蘇婉婷立即承認是自己以周澤西家人的口氣發的電報，目的是讓他離開這里，遠離硝煙，去做他所熱愛的音樂。再讓周澤西走，周澤西堅決不走了，楊師長無話可說了，張興民一時也沒法，只是派人盯上了蘇婉婷的行蹤。
趙琦派人反跟蹤，發現了是張興民的人，便決定通知蘇婉婷和陳杏停止一切活動。周澤西帶領樂團隨孫軍長外出，恰好高暢、王立強和老徐準備在這里炸軍火車，卻發現軍列沒有進倉庫，而是重兵把守，明天直接掛車運往東北。高暢靈機一動想到了在路上炸橋切斷鐵路線的辦法，簡單又有效。再說趙琦找替罪羊的事已經辦好，打給后勤部孫總務長的電話被張興民的手下竊聽了，在孫總務長去約定的地點拿金條的時候被張興民帶人當場抓獲，不過還沒問清什么事，孫總務長便被“砰”的一槍給狙擊掉了。孫寶華通共，證據確鑿，如實上報。
周澤西與高暢在火車站相遇了，周澤西一下就想到了高暢來這里的目的，他不想讓他的軍樂團成員受到牽連，以致于送命。高暢告訴澤西，何晨晨被何孟德抓走關了起來，周澤西也告訴了高暢蘇婉婷懷孕的事，是他高暢的孩子，周澤西與婉婷結婚完全是為了掩護婉婷完成重大的策反任務。
周澤西和高暢二人談了很多很久，高暢要周澤西跟他回去，但周澤西不同意，他說他要繼續去實現他的音樂夢想，將來去歐洲、去世界追尋著音樂大師們的足跡，去創造最真最美的音樂。老徐告訴高暢，洋河大橋上的炸彈和他們的退路等一切都安排好了，就等明天發車了。沒想到發車前，何孟德和這個縣的縣長一塊給這列車上的軍人送來了慰問品，正好遇見周澤西，見澤西如今也是國民黨軍官了，何孟德心里可高興了，賢婿賢婿地叫。結果，周澤西聽高暢告訴過他，何孟德抓走了晨晨，此時見了何孟德順口說，要他照顧好晨晨，那何孟德竟然用箱子把晨晨給抬上了火車。
高暢一聽他們就要炸的這列火車正是周澤西和他的軍樂團乘坐的的一列，便拼命地去追趕火車，跑到火車旁邊時，火車已經啟動，高暢飛攀上了火車，見到了周澤西，澤西告訴他晨晨也在這列火車上。高暢要周澤西把他的軍樂團全部帶到最后一列車的車廂里去，他去找晨晨。此時何晨正好被何孟德從箱子里放出來，一見高暢，何孟德拔出手槍就要殺掉他。在爭奪手槍的過程中，一聲槍響，何孟德不幸中彈，就此結束了他罪惡的一生。高暢把最后一列車廂與前面的分開了，保全了周澤西和他的軍樂團。然后，攜著晨晨一起跳下了火車，隨之便看見火車在大橋上爆炸了。
回到大部隊，軍分區馬主任宣布了高暢繼續擔任軍樂團團長，王立強為副團長，何晨晨是合唱隊隊長。1948年11月1日中國產黨領導下的全國武裝力量統稱為中國人民解放軍。馬主任交給高暢一個新的任務，組建一個具有世界級水平的真正的軍樂團。高暢接下這個任務，擔子更加的不輕松了。高暢來看晨晨，經歷了那么多的事兩人顯得有些陌生，晨晨說讓他們倆都安靜安靜。周澤西要帶領他的軍樂團為國民黨的閱兵式演奏，陳杏說他這是背叛組織，周澤西反駁說他還不屬于任何組織。蘇婉婷勸說陳杏，要相信周澤西，他絕對不會叛變的。
高暢帶領的軍樂團總也練不成邊走邊吹，總會有人撞上。而周澤西的軍樂團此時正精神煥發地準備參加閱兵式上的演奏呢！高暢想起了周澤西的音樂指揮才能，提到周澤西，王立強立即想打聽到的他的消息，高暢說他也不知道周澤西如今的下落。