1944年冬，侵華日軍在各個戰(zhàn)場皆節(jié)節(jié)敗退。駐津城的日警備部隊為了鼓舞軍心士氣和恐嚇中國軍民，特意舉行了一場閱兵式。而此時的中共地下黨叛徒王立民，正幫助日特張開了一張罪惡的網(wǎng)，想要誘捕津城內(nèi)的中共地下黨員。中共地下黨員趙琦與蘇婉婷奉命準備與王志民接頭，因為只有王立民知道楊村和廊坊中共地下組織被日軍破壞的情況，遲一天就可能會有更多的同志犧牲。
圣約翰音樂學院的幾名熱血青年準備破壞日軍的閱兵式。當日軍樂隊行至大街中心時，高暢在勸業(yè)場的樓頂演奏起了義勇軍進行曲，瞬間便攪亂了日軍的儀仗隊。逃避日軍的開槍追擊時，高暢遇到了同學何晨。這位大小姐為了幫高暢逃脫出一奇招，大把往樓下撒錢，讓擁擠搶錢的人們阻斷了追來的日軍。然后讓高暢換了一身警察服裝抱著一摞盒子下樓往外走。
再說前來與叛徒接頭的中共黨員蘇婉婷二人，正好也被日軍圍困在了這棟樓里。當蘇婉婷看到高暢和何晨被一名便衣特務用槍逼住時，便開槍打死了那個人。槍聲引來了更多的便衣特務和日軍士兵，他們二人邊打邊跑，到了樓頂無路可走時，正好下面有一輛載滿干草的馬車在招呼他們往下跳。
何晨和高暢走出大樓時遭到日軍的盤查，警察帶隊的貓叔幫何晨開脫，原來何晨是警察局長的千金。正糾纏時，又一陣義勇軍進行曲響起，這次是周澤西吹奏的。高暢怕周澤西有危險，趕去幫忙，從澤西手里拿走樂器，東吹一聲，西吹一聲，最后翻墻逃脫了日軍的追擊。日軍中村司令對這次閱兵式被破壞和誘捕中共的失敗很生氣，計劃第二次誘捕共黨，并命令警察局全力追捕破壞分子。中共地下黨組織決定除掉王立民，任務由趙琦去完成，蘇婉婷開車接應。
借上茅房的機會殺掉王立民的趙琦，和蘇婉婷被貓叔率摩托隊追擊，駕車逃走，正處危險時，遇到從周府開著局長車子的高暢，高暢用車攔停了貓叔他們的摩托，結(jié)果被抓。何晨去找她爸何局長放了高暢，父女倆大吵一場。在何晨去牢房給高暢送飯時，高暢告訴何晨蘇婉婷可能真的是共黨……
高暢的爸爸高老板去警察局用金條贖出高暢，然而父子倆還沒出大門，日軍的抓捕隊就已經(jīng)趕到了，高暢也在抗日分子名單里，又被抓走了。中共地下黨組織決定讓蘇婉婷等人撤走，蘇婉婷卻堅持要留下來營救高暢。何局長為了自己的安全也在想辦法救高暢。通過何局長的引薦，高老板向日本少佐佐藤送去大量的珠寶，佐藤答應放人。
再說蘇婉婷，通過地下黨員買通獄醫(yī)與高暢見了一面，兩人相互傾訴了愛戀之意。周府里，何晨拼死也要去救高暢，被何局長派人把她綁在了府里。原來，叛徒王立民有個弟弟叫王立強，曾參加過淞滬會戰(zhàn)，被何晨救過命，現(xiàn)在何局長手下做事，他發(fā)誓要尋找中共地下黨為哥哥報仇。中共地下黨也在計劃著營救高暢，身為日軍翻譯官的趙琦假造中村司令的手令救高暢失敗，暴漏了身份。此時高暢已被佐藤偷梁換柱帶到了一邊藏了起來，沒有在被行刑的十人之列。
就在日軍對抗日分子行刑時，何晨被何局長和貓叔堵著嘴綁著手在一個窗口里觀看。槍響了，何晨昏了過去。回家后的何晨首先拿她爸爸的瓷瓶陶罐古董練槍泄憤，然后向何局長吼叫，是他何孟德替日本人做事，殺死了高暢也殺死了她何晨，從今以后父女不再相認。
佐藤用車悄悄地把高暢運出后，高老板把兒子運回了家，周澤西守在高暢的身邊。等高暢醒來后，澤西告訴他，高老板已買好了船票，送他去南洋。此時何府里，也正鬧得雞飛狗跳，何晨要去替高暢收尸，何局長不準，父女倆爭吵不休，最后何晨的奶奶出面讓何晨走了，但要求何晨答應事后去南洋。
高暢拒絕了他爸爸高老板送他去南陽的好意，高暢也知道高家這次為了救他幾乎已經(jīng)被掏空了，但他不能留下一個舍命去見他最后一面的，他們彼此深愛著的蘇婉婷。而此時的蘇婉婷也正在為高暢的死悲痛欲絕，她聽說日本人為了不讓被他們槍殺人的家屬去認尸，竟然一把火把尸體全燒了，這意味著高暢死后連個將來用作祭奠的墳都沒留下，這讓蘇婉婷更加心痛，也更加痛恨日本侵略者。
中共地下組織讓蘇婉婷以抗日大局為重，決定送她離開。再說何晨去高府祭奠高暢，放聲大傷心欲碎時，周澤西也不敢告訴她真相。不料，高暢此時正好從樓上下來，見高暢沒死，而周澤西他們都瞞著她，這大小姐暴跳如雷。周澤西追上她，拉她去高暢家的老宅等高暢，高暢收拾好行李與爸爸辭行。他們都不知道，此時的日軍中村司令已從趙琦冒著暴露身份的危險去救高暢的舉動上面，懷疑高暢是中共黨員，下令把高家全部逮捕了。就在高暢要出門時，日軍進院了。父子倆打死了進屋來的日軍軍官田中，跳窗外逃，還是被日本兵給逮捕了。臨轉(zhuǎn)移來高府看看的蘇婉婷正好看見高暢父子被日本兵押著，便毫不猶豫地開槍擊斃了兩名日軍，救下了高家父子。但她卻打光子彈無路可走時，被日軍逮捕了。
佐藤只關心著他自己如何向上級交差，高暢沒有死，又出現(xiàn)了，他處在危險境地。于是佐藤讓何局長全力捉拿高家父子。而關注蘇婉婷被抓一事的，就不是一個方面的人了。要為哥哥報仇的王立強想從蘇婉婷身上得到中共地下黨的線索，中共地下黨組織在設法營救，日軍中村司令則想采用懷柔政策來穩(wěn)固后方，為前線爭取時間。佐藤把蘇婉婷帶到了圣約翰音樂學院，想用音樂為媒介勸降蘇婉婷，蘇婉婷不吃這套。帶回牢房施以酷刑，可蘇婉婷又寧死不屈。軟硬兼施不成，殘忍的佐藤用站在城樓上槍殺百姓的手段來逼蘇婉婷答應參加他們的音樂會，無奈的蘇婉婷答應了做鋼琴手與與佐藤的小提琴合奏。
躲藏在高家老宅的高暢他們商量著去救蘇婉婷，何晨自告奮勇，她先回家求何局長去救蘇婉婷，但何局長拒絕她說，那是去送死。父女倆正說著，佐藤來了。何局長急忙讓王立強帶何晨去地下室躲藏起來。佐藤正好去何家地下室看古董，一邊看著，自然一邊想著據(jù)為己有該多好？何局長盡管心疼，但也不得不答應佐藤看中了的東西就送給他了。這小日本高興地向何局長說，中村司令四天后要辦一個中日親善音樂會，他佐藤是第一小提琴手，蘇婉婷將擔任鋼琴手與他合奏，明晚就要彩排。躲在地下室里的何晨聽到了這個驚人的消息……