陳杏來給被抓起來關在楊府的周澤西送飯，門衛不讓她進去，說沒有師長的命令任何人都不能接近周澤西。杏兒給門衛塞前后，便讓門衛把飯給周澤西送過去，并代她傳給周澤西一句話，就說那魚是大小姐專門為他做的，吃魚時好好想想。周澤西嘟嘟囔囔把飯接過來，什么大小姐二小姐，知道我是不愛吃魚的還給我做魚。用筷子翻弄魚時，他從魚肚里找到了一個字條。再說高暢扮成一個百歲活神仙，由管家老許領去見那姨太太。在老許的幫助下，高暢胡吹亂侃、海闊天空再嚇一嚇那姨太太，逼她出了兩千美金請高暢為她捉鬼。高暢裝模做樣地給了那位姨太太一道神符，然后告訴她無論聽到什么聲音都不要出屋。高暢和何晨晨又是一陣的吹彈鬧騰，老許只裝什么也沒有聽到。
國民政府派來的金特派員來到了楊府，表面上客客氣氣的，實際上在責怪楊師長出兵不力，被共產黨的軍隊事先轉移走了，沒有按照上級的意思消滅掉共軍的有生力量。楊師長回答說，如此結果并沒有什么奇怪的，國軍異動，無論如何秘密行動也會被有心人發現并推斷出行動目的的，況且八路軍的游擊戰術也是慣用的手段。張興民在送走金特派員時，由原來在楊師長面前的假裝兩人不認識，一下子轉到了兩人是熟識，張興民是被上級派來專門安插在一二三師，楊師長的身邊監督楊師長的。等張興民送走金特派員，楊師長問他怎么看金特派員的話，張興民認為，即便是有人能從糧草調集與軍隊換防判斷出軍隊的動向，但具體的時間地點也不可能把握那么準。軍中一定有共產黨的情報人員。楊師長讓張興民去查，對于小曼的事，張興民提出再考驗考驗周澤西。
楊師長責怪周澤西28歲年齡了卻還一事無成，但周澤西憤慨地陳詞說自己是想在音樂方面為國家為民族做一番貢獻，他認為音樂可以代表一個民族的精神面貌，對一個危難的國家來說，音樂也是有著巨大作用的，因為它可以以藝術的形式來喚醒民眾。周澤西正在慷慨陳詞時，突然楊府管家來報告說，有幾個憲兵隊里的人來府上抓共產黨人周澤西。這讓蘇婉婷大吃一驚，周澤西被抓走后，蘇婉婷馬上讓陳杏去聯絡趙琦，并說明不要他們輕舉妄動，她則去找張興民，以親戚的身份求張興民能幫忙救出周澤西。
在小姑的幫助勸說下，蘇婉婷求張興民救救周澤西，張興民答應說只要周澤西與共黨沒有關系，他一定親自過問，還他一個清白。憲兵押著周澤西到張興民那里，路過牢房時聽到受審犯人凄慘的叫聲，嚇得就想往回跑，被憲兵攔住了。來到張興民面前，戰戰兢兢地回答了張興民的問題，他說到了他的家和他經商的父母，還有他在音樂學院的學習，以及與小曼的相識、相愛過程。平時別看這個周澤西迷迷糊糊的，可到這關鍵時刻，他倒思維靈活，蠻機靈的。張興民問到周澤西為什么被抓了壯丁時，澤西說他得知小曼懷了他的孩子怕得要命就一個人跑了，等想明白后再回來找不見小曼了。于是，他就想著回南洋找父母商量此事，可沒曾想一到津城就被搶劫了，遇到國軍的一個軍官，原來想向他說明被搶情況的，結果糊里糊涂被抓了壯丁。
趙琦對陳杏的擅自做主張進行了批評，陳杏還滿腹怨言，情況來得那么突然，如果先向領導回報請示再去處理，是不可能做到的，時間根本來不及。趙琦擔心的是周澤西沒有任何地下工作的經驗，能否不出漏洞地演下去他的身份？蘇婉婷還是比較相信周澤西的，趙琦安排一旦有危險，婉婷必須立即撤離楊府。那真正的楊曼此時正悄悄地從大炮兒家里出來，趁著大炮兒叔侄睡著了，趕緊下山逃走。楊曼走下山隨著行人去了縣城。張興民審了一番周澤西后，向楊師長回話說周澤西還算敢作敢當，是個男人。衛兵這時送來密電，重慶方面一心要戰了，張興民忙著去做布置了。
何晨晨去飯店買幾個小菜，偏巧被混海幫的五爺看到了，讓手下人把晨晨打暈抬走了。高暢出來找晨晨，一個看到搶走何晨晨的老太太告訴高暢，是混海幫的人搶走了晨晨。去混海幫找人時，高暢也被捆了起來。原來這混海幫的新幫主五爺抓何晨晨是為了原幫主黑龍報仇，黑龍是死在何孟德手里的，五爺抓不到何孟德便拿何晨晨開刀。混海幫把高暢和何晨晨兩人拉到了野外黑龍的墳地里。正好被路過這里的蘇婉婷看到，原來蘇婉婷和周澤西的婚事，楊師長已經同意了，也定在一兩天內就辦喜事。蘇婉婷和陳杏是在去找趙琦的路上看到混海幫帶著何晨晨他們出城的，蘇婉婷先讓陳杏去找趙琦，她則跟著混海幫看情況。這時看著高暢和何晨晨被蓋進棺材卻束手無策，正想再去找趙琦，陳杏領著趙琦幾個人找來了這里，大家奔過去用手挖土。棺材里何晨晨問高暢到底愛不愛她，高暢說愛，晨晨高興地慢慢進入了昏迷狀態。趙琦和蘇婉婷他們救出高暢和何晨晨后，把他們趕緊送進了醫院。高暢醒來見是趙琦救了自己，很是驚疑。趙琦問他和晨晨是怎么得罪混海幫的？高暢也說不清楚。趙琦說到高暢他們的擅自離隊，高暢說他是讓衛兵傳過話的，出來尋找周澤西。高暢問晨晨怎么樣？趙琦告訴他，在隔壁信息呢，沒什么事。趙琦告訴高暢，要是他們再晚去一會兒，他餓晨晨就都沒有命了，他們倆真是命大。
蘇婉婷和陳杏回到楊府，陳杏提醒婉婷，高暢與何晨在一起，她一點都不擔心嗎？蘇婉婷說她眼下只考慮如何才能完成任務，如何活下去，那些兒女情長之事已經顧不上了。蘇婉婷再三叮囑陳杏不要再考慮別的時，把心思全部放在如何完成任務后活著回去。讓陳杏告訴趙琦千萬不能向高暢說到她的事。周澤西那邊有蘇婉婷自己去與他說清楚，在與周澤西交談時，周澤西表示，他不想知道蘇婉婷他們在這里干什么，也不想被扯進來。周澤西還說他在與楊曼的婚姻之事上所做的，已經報答了蘇婉婷在法場上救他一命的恩了，他們倆兩不相欠了。蘇婉婷答應會盡快送他走的。
就在楊府準備著為周澤西和蘇婉婷舉辦婚禮時，楊曼來到了楊府認親。但當楊曼看到蘇婉婷和杏兒時，馬上意識到婉婷是冒名頂替了自己，所以改口說自己是認錯了人，她要找的叔叔也是國軍中當軍官的，也姓楊。張興民起了疑心，不想讓楊慢走，蘇婉婷求小姑放了楊曼，并給了楊曼一些錢，告訴她去招遠賓館住下。沒想到張興民有派人去招遠賓館把楊曼抓了回來，毆打審訊，楊曼只說自己叫蘇婉婷，別的什么也不說。杏兒來用接頭暗語向蘇婉婷傳來趙琦的話，讓蘇婉婷馬上去會面，商量決定把周澤西送走后再想辦法營救楊曼。蘇婉婷正在讓周澤西收拾東西準備走時，張興民來找婉婷，他已經向楊師長說明了情況，家里的楊曼和他抓起來的蘇婉婷肯定一個是真小曼一個是共產黨。楊師長讓張興民再安排一次兩個女孩的見面，觀察觀察情況再說。
陳杏安排周澤西從楊府后門走，剛出門的周澤西又果斷地回來了，他說他決定留下來再陪婉婷她們幾天。那監獄里的真楊曼被打得遍體鱗傷，蘇婉婷進門看見她的模樣，一陣心酸，不僅僅是對劊子手的恨，還有對姐妹的心疼，更多的是對她們倆的命運與任務的擔心。兩姐妹表面上說著話，各自用手指敲著摩斯密碼交談著。蘇婉婷問楊曼來任親有什么目的，楊曼說她是認錯人了，她的叔叔也姓楊，也是軍官。實際上她們在交談著重要的事情，也就是她們倆原來的任務，楊曼告訴婉婷，她現在就是楊曼了，任務為重，不要管她了。蘇婉婷說她不忍心看著因為她而犧牲楊曼，并傷害到她的家中親人。楊曼拜托婉婷幫她照顧她的大伯和小姑。從表面的談話聽不出什么來，但張興民依然懷疑小曼的身份，楊師長告誡他，查共產黨是查共產黨，但不要針對小曼。張興民再去獄中對楊曼加以拷問……