楊曉曼傷病好轉，出戶曬曬太陽。再說周澤西逃出新兵訓練營后來找到自己的家，在清風飯莊門口正好碰上趙經理，這才知道他們家的飯莊和運輸生意，以及高暢他們高家的碼頭貨運全沒有了。趙經理把周澤西帶到一個房子里安頓下來，換下軍裝，又去碼頭看看有沒有去南陽的船票。
這一時期，津城的地下黨被迫轉入更為隱秘的工作，蘇婉婷的幾番尋找黨組織，又在報上登了尋找蘇婉婷的尋人啟事，地下黨組織依然沒能與她取得聯系。地下黨負責人用秘密電臺向上級請示，解放區許主人叫來趙琦，根據電文分析，這都是抗戰時期津城地下黨組織使用的緊急聯系方式，蘇婉婷和楊曉曼應該還活著。于是，上級黨組織派趙琦帶人立即趕往津城。而此時的津城國軍特務處也收到報告，發現了地下黨的一個秘密電臺在發報，用的都是明碼明文。
到了津城的高暢和何晨晨，由于肚子餓，何晨晨去買吃的了，高暢一個人在溜達時遇到一個賣小提琴的。高暢隨那人到僻靜處看一下小提琴，發現是周澤西的心愛之物。高暢便向賣琴人打聽澤西的下落，許以高利，那人才答應帶高暢去找小提琴的主人。高暢找到晨晨商量，晨晨覺得事有蹊蹺，不能輕易地就相信了那人，并且看著那賣琴的人流里流氣的就不像個好東西。由于找澤西心切，高暢不管那么多，拉起晨晨就隨著那人走了。結果那人帶著高暢他們倆走街穿巷，一會兒去買煙，一會兒又說走錯地兒了，結果把他們倆帶到了一個荒僻的小胡同里。那人進了幾家大宅院，晨晨不讓高暢進去，可是，高暢不聽，結果一進門便被幾個人給擰起來了。何晨晨也被兩個人控制住了，為首的就是原來打劫周澤西的七哥。七哥答應放了何晨晨，要她一天內帶來一百塊大洋贖走高暢，超過一個時辰就砍下高暢的一條腿。晨晨答應去籌錢，七哥這才放了晨晨，把高暢綁在了院子里的大樹上。
何晨晨去父親當年的朋友柴經理那里借錢，被趕了出來。無奈的晨晨想到了一招，用江湖混混的那一套去向七哥要人。于是，晨晨用身上僅有的一點錢買來一把匕首藏在兜里。見了七哥后直接說他們沒有錢，江湖規矩她遵守，見面有個大禮相送，那就是晨晨一手按在桌面上一手拔刀向自己的手掌上扎下。高暢高喊“不要”，他說他有錢。七哥放下高暢，高暢抓起匕首刺向了自己的大腿。七哥見到這陣勢，大吃一驚，自忖今天遇到了不要命的混混了。放了高暢和何晨晨，并把小提琴也給了他們。
走不多遠的高暢，就因為饑餓勞累，再加上這一刀流血過多，人便昏倒在地上了。何晨晨高喊著來人救命，最后把高暢送進了一家小診所。此時解放區的王立強和挺著大肚子的芙蓉感到了寂寞，呼啦一下，周澤西、高暢、何晨晨和蘇婉婷，還有趙琦等人都走了，軍樂隊散了。這天，芙蓉掏出錢來慫恿王立強去找領導們吃吃喝喝，拉關系弄個軍樂隊的隊長當，將來也好不用去前線打仗。
何晨晨深為高暢寧愿扎上自己的大腿也不想讓她傷到手指頭的行為而感動，撒嬌似的抱住高暢不放。包扎好傷口后，天黑了，何晨晨扶著高暢離開了小診所。再說津城地下黨組織接到上級指令，做好接應工作，派小寶去與蘇婉婷接頭，準備把她帶到小廟胡同。誰料想發報時被國軍情報處的電訊科鎖定了電臺位置，有張處長帶隊包圍了地下黨員開會的壽材鋪。雖然沒有搜查到電臺，但從棺材里搜出了私鹽，所有在場人員都被帶走了。
高暢想回家看看，但到門前一看，家已經被人占了，氣得高暢要大喊講理，被晨晨拉走了。晨晨說得對，將來他們要風風光光地回來，把原本屬于他們的一切都要回來。心里非常氣憤的高暢在找到一個破爛不堪、又缺少被褥的客房住時，又要與態度蠻橫的房東爭個曲直，被晨晨攔下來，他們已經沒有幾個錢了，不得不將就，能有個遮風擋雨的地方呆著就不錯了。
根據地的軍樂隊此時正在討論著高暢的事，大家都認為應該臨時有個人擔起隊長的職責，軍樂隊是高暢、蘇婉婷他們的心血，不能就這么散了。王立強故意挑起話題，拉攏并引導大家提議他來當這個隊長。他們哪里知道高暢此時又發起高燒，何晨晨愁苦得流下了淚。想拿澤西的那把小提琴去賣，高暢又不同意，高暢要賣蘇婉婷送給他的那塊表，晨晨又覺得不舍得。兩人幾乎到了山窮水盡的境地。
蘇婉婷又去茶館找黨組織接頭，有一個小伙子來對暗號，并帶領她離開茶館來到一個僻靜的地方。小伙子說，是她昨天來接頭，晚上黨組織就被端了窩兒，所以懷疑她是特務。蘇婉婷大驚，急問有幾個同志被捕或犧牲？小伙子把事情說清后，蘇婉婷想出了一個辦法營救老關等黨組織的人。她去了報社把抓捕共產黨這件事透露給了記者們，記者們都去攔住楊司令的車詢問此事，楊子坤否定是自己下令逮捕共產黨人的，并答應查清楚此事。楊司令找到他的妹夫，也就是張處長，讓他放人。此時，情報處外也正聚集著蘇婉婷讓那個小伙子喊來的被抓人的家小大喊冤枉呢。
何晨晨實在是無奈了，身上連吃飯的錢都沒有了，又賣無可賣，一個人偷偷去歌舞廳應聘歌手了。高暢也瘸著腿去了碼頭扛大包，回去后，兩個人都沒有給對方說實話，但高暢告訴晨晨，周澤西還在津城，因為去南洋的船已經幾年都停運了。高暢還說，最近有一艘客輪去香港，澤西極有可能坐這艘船到香港，然后再轉往南洋，所以，他去碼頭找到澤西的概率很大。周澤西正幫著趙經理在街頭擺攤兒賣飯呢，偏巧就碰到抓他進新兵訓練營的那個軍官……
周澤西被當作逃兵抓了起來，連同其他的幾個人一起先游街示眾，然后就地槍決。再說被逮捕的地下黨員老關他們，張處長不甘心放人，驚動了重慶來電命令楊司令處理。迫于壓力，張處長不得不把抓捕的地下黨組織成員全給放了。大街上正要槍斃連同周澤西在內的逃兵，蘇婉婷正好經過，認出了他。于是，婉婷急中生智，悄悄告訴那個軍官，就見那軍官擺手讓人架走了已被蒙了頭的周澤西。原來蘇婉婷告訴那個軍官，周澤西是她的朋友，那軍官當然認識師長的侄女了，這面子誰敢不給？她說留誰活命就不能槍斃了。不過，沒想到的是，張處長心狠手辣，被迫放了地下黨員老關他們，卻偷偷放了一把火把壽材鋪給燒了。
蘇婉婷來到大火熊熊的壽材鋪門前，為老關他們幾個的安危在擔心著。回家后讓楊師長看出來有心事似的，蘇婉婷謊說自己只是有點累。楊師長擔心侄女受了什么委屈，吩咐手下人注意點她的行蹤。晚上何晨晨在下班回家時，卻被兩個外國水兵劫持上車了。幸虧被同樣下班回來的高暢趕上救了下來，晨晨在又驚嚇又氣憤之下抱住高暢大哭一場，高暢安慰好她后，兩人才回到住處去了。一早起來，高暢在熬粥，何晨晨還睡著。等晨晨醒來，兩人談到澤西，晨晨想回根據地去，但高暢堅持要找到澤西。結果粥糊了，高暢也沒吃飯就去干活去了。
楊府里，蘇婉婷在彈琴。楊師長告訴她，有個專為慶祝他們親人團聚的酒會要婉婷參加，到時候，楊師長還要把婉婷介紹給各個官員認識。這個時候，碼頭上來了一男一女，他們是化了妝的趙琦和陳杏。兩人先來到壽材鋪打聽到老關他們的一些情況，有人說昨晚還聽到了幾聲槍響，有人說火是有人放的，也有人說老關他們都死在了里面。趙琦意識到這里的地下工作的殘酷性，帶著陳杏去找另一個聯絡點了。
隨楊師長來的張興民任情報處的處長確實是個狠角色，尤其他利用起來日特高課的人，對我地下黨的破壞極為嚴重。趙琦得知這次壽材鋪里犧牲了地下黨員五名，損失電臺一部。原來被老關派去與蘇婉婷聯絡的小寶來見趙琦，小寶向趙琦說到了蘇婉婷，說她現在住在警備司令楊師長府里。趙琦一下子驚醒了，蘇婉婷和楊曉曼的任務就是打入楊府，那楊曉曼呢？
在酒會上，楊師長隆重地向來賓們介紹了他的侄女楊曉曼，就是現在的蘇婉婷。楊師長的妹妹也帶著蘇婉婷去認識了一些貴婦人、官太太。來找周澤西的高暢，想到了一招登尋人啟事的辦法。他到報社剛走，蘇婉婷也來登廣告，看到了高暢的廣告內容，蘇婉婷露出了驚訝。回家的高暢路過歌舞廳時，突然發現了何晨晨的巨幅照片，還有海報，原來何晨晨是在這里賣唱。高暢很是氣惱，沖進去恰好看見一個男人在拉扯住晨晨要請她吃飯。推開那人，高暢拉起晨晨就走。一路上，晨晨跑著都追趕不上高暢，面對生氣的高暢，晨晨委屈地哭了。