廖師為滇軍第六十軍撤退斷后打阻擊，日軍用重炮覆蓋式轟擊，戰斗異常慘烈與殘酷，全軍撤退后，廖師長在看著埋葬了第六十軍犧牲的八百多名戰士后，命令廖師全師戰略轉移。蕭以恒的團部要轉移了，與妻子美蘭難舍難分，相約徐州見。劉公為慷慨陳詞要跟隨蕭以恒戰斗在第一線，決不撤退，沈沛琴勸說也沒有用。于是蕭以恒就拿感情來綁架他的責任，把江美蘭和沈沛琴的安全交給他保護，劉公為這才答應撤離。
蕭大虎喊來江小刀，兩兄弟傾心置腹，化解了以往種種恩怨，真正成為了戰火中鍛造出來的親兄弟。大虎要小刀告訴他，他江小刀準備怎么指揮八連和九連打這一仗。江小刀簡單地說了一點，急匆匆要去布置防務，把個一句話沒有說完的大虎給氣個半死。
六子含淚與老韓告別了，老韓告訴六子他如果能回云南就會一直呆在鶯子犧牲的地方，如果六子回不去了，就讓人給他捎個口信。江小刀與沈沛琴告別時，本來一肚子的話見了面又不知說什么了，只說了句她跟他阿妹美蘭一樣漂亮。蕭以恒與江小刀相約他會在運河西岸等著小刀的部隊，萬一打散了，蕭以恒指給了小刀兩個集結地點，分別在徐州的東面和西面。
江小刀他們編制的許多草人被安置在莊稼地里，有的頭戴鋼盔，果然讓日軍的航空偵察兵看到，報告給坂井，又通知了土原，但土原少佐沒有完全相信，他先派一支部隊繞道那片莊稼地后面，結果還是上當了，這支部隊落入陷阱被一陣手榴彈殲滅后，九連戰士假裝被射殺、轟炸而嚎叫，引來了土原少佐親自帶隊前來。等土原發現都是一些稻草人，知道真的上當時，突然受到機槍和手榴彈的襲擊，損失慘重，懊惱不已。
再說廖師長的撤退，非常艱難，集結的日軍攔截部隊一層一層的打不退。他的師部衛隊和他的警衛連都來到了一線，戰斗很苦，減員很大。連他的最得力的老部下胡團長，也為保護他中彈身亡了，從北伐時就跟著他的老兄弟了，他是無論生死都堅持要把胡團長帶著。江小刀等不到廖師長撤過來，就讓陳皮帶領八連的一些戰士在原地守護著村子，他則帶著九連去接應前后受敵的廖師長。救出腿部受傷的廖師長，背上已經犧牲的胡團長撤回到村子里。
江小刀和廖師長的兩支軍隊合二為一，本來可以增強力量，有利于撤離和阻擊。但是，坂井司令部里，由于美智子的獻計，從小道繞路進村，佐藤軍摸上山的速度很快。廖師長他們剛埋葬了胡團長，便傳來了哨兵的槍聲，鬼子摸上來了。江小刀馬上把廖師長從軟橋送出村子，他要帶領九連在此堅守，阻擊日軍，拼死作戰。
江小刀他們的阻擊戰打得非常激烈和殘酷，佐藤和土原的兩支軍隊數倍于他們。特別是佐藤的軍中有許多重武器，火力兇猛到難以抵抗。本來佐藤的任務是搶占渡口，不該在這里攻打村莊，向九連江小刀他們猛攻的，原因卻出現在美智子身上，她又施展美人計，色誘了佐藤，讓佐藤幫她攻下村莊消滅獨立團，為坂井一男報仇。如果江小刀知道了這些，我想他也會為當初不聽陳皮的話而滅了美智子和土原，以至于放狼歸群、遺留后患而感到后悔的！佐藤留下一個連隊幫助土原少佐攻擊村子消滅九連。江小刀帶領九連戰士邊打邊退，盡管戰斗激烈，但他們的打法靈活多變，一時間還難解難分。
佐藤部走后，土原的軍隊上來了，但江小刀他們邊打邊退，靈活機動，不僅守住了這個村莊，完成了阻擊敵人讓師長撤走的艱巨任務，還保住了九連、八連的絕對實力。這是廖師長和蕭以恒團長都不敢想象的！沒有了槍聲，停下來的江小刀就想知道運河橋那里，蕭以恒還在不在那里，他有沒有在那里等過自己，他蕭以恒是把他當仇人還是兄弟？他集合軍隊趕赴運河橋。那里還在艱苦地戰斗著，師長到這里不愿意走了，劉公為、沈沛琴和江美蘭他們走了又回來了，他們都要與蕭以恒一起抗擊敵人等待江小刀他們。蕭以恒命令莊楓的特務連就是綁也要把廖師長帶離這個前沿陣地，正要催促美蘭離開時，敵人的炮火又一波炸來了。
坂井司令官隨著土原來到了那個爭奪的村莊，僅僅看到了十來具中國軍人的尸體，其中就有少校胡團長。坂井贊美他們才是中國真正的軍人，命令佐藤的軍隊避開公路，向西南尋找渡口。江小刀他們趕到了對岸，與廖師長、蕭以恒、還有美蘭他們隔水相見了，可是，正要過浮橋，鬼子也趕到了。經過激戰，八連的戰士們過了橋，小刀的九連無法過河了。浮橋被坂井司令官下令炸毀了，坂井支隊主力的到來，帶來了坦克、重機槍等重武器。蕭以恒和廖師長他們不得不再炸浮橋，把對岸的的敵人阻隔在對岸，以避開這支強敵對軍部帶來的威脅。就差一步江小刀的九連不能過河，誰不遺憾、誰不憤恨、誰又不心疼呢？江小刀向前來炸橋的蕭以恒說，他知道了他們這么多人心里真的有他，記掛著他的九連弟兄們，他知足了、無憾了！江小刀采納陳皮的主意，往山上撤。蕭以恒完全摧毀了浮橋后，獨立團也已經難以抵擋敵人的坦克大炮的轟炸了，全體撤退。
日軍坂井司令官對獨立團這種“斷腕保臂”的恢弘魄力和軍事指揮藝術也贊嘆不已。滇軍第六十軍奉命進駐徐州，廖師長說，他不怕為國捐軀，就怕被自己人算計，令人心里不服。于是命令蕭以恒的獨立團不進徐州，而是駐扎在徐州以西的段莊。再說江小刀聽取陳皮、六子等他們的建議，不進徐州，而是到徐州以東的汪莊等待與獨立團匯合。他們在六子的帶領下先去了火車站，江小刀帶領著九連的戰士們沿鐵路線準備去徐州東面的汪莊，他們路過火車站時，發現有許多傷員在這里等火車。猴子自告奮勇去向傷員們打聽第六十軍獨立團現在的位置，問了幾個人都說不知道，問一個軍官也沒有得到結果，他便大聲喊起來，正好被傷員里的蕭大虎聽到。
大虎告訴猴子獨立團在段莊駐扎，他們這些傷員是運往后方醫院休養的。得到猴子的報告，九連正準備趕往段莊與大部隊匯合時，鬼子對火車站的空襲突然降臨。載滿傷員的軍列霎時被炸翻，傷員們死傷慘重。聽到有車廂里傳來求救聲，小刀帶領九連戰士趕緊救人。這時候鬼子的地面部隊也跟上來了，小刀只好分出陳皮帶人去阻擊敵人。小刀從死人堆里救出了蕭大虎，六子背著他到了山坡上的小樹林里，妻兒的被逼跳崖是他永遠也不能忘記的一幕，他恨蕭大虎，是他帶人把鶯子逼到絕路上的。六子要殺蕭大虎報仇時，見大虎是個恩怨分明的人，不僅不怕死，還不恨他的報復，甘愿為鶯子抵命，又聽到負責轉移傷員的軍官的話，在外國侵略者面前，我們中國人之間無論有多大的恩怨都要放下，都是兄弟一致對外，六子放棄了報仇，把大虎安置好。
傷員太多了，根本救不過來，而一些輕傷員被救出后一窩蜂地只顧自己逃命，沒有愿意留下來再去幫助一些重傷員的，負責轉移傷員的那個軍官勸說不動輕傷員回去幫忙，便跪下來求他們，但依然無用，可憐的他只好開槍自殺，以此來喚醒那些只顧自己逃命的自私者。六子抱著那個自殺的軍官，大喊著獨立團的兄弟們在為傷員們斷后當敵人的搶眼，輕傷員們不愿意回去幫忙，就是活下來一輩子也不會心安的。在六子的勸說下，回來了一批輕傷員幫助運送重傷員。六子帶上一挺機槍爬到車廂的頂部阻擊敵人，蕭大虎也摸來了，他要留下來與六子并肩戰斗。六子讓大虎看自己的腿，有一條已經被炸飛了，他說他走不了，斷后掩護九連撤退，要大虎也走，見大虎寧死陪著他，便一腳把大虎踹下了車廂。最后子彈打光，英勇的六子用手榴彈與敵人同歸于盡。
從火車站帶著傷員撤出的九連，半路上遇到了專程來找他們九連的廖師長，江小刀把自己要回去找小六的事告訴了師長，廖師長不同意他這樣做，他說他就是為了背出胡團長的尸體而葬送了許多戰士的性命，不值得。江小刀還是執意去了，把部隊交給陳皮指揮，他和猴子、獨眼再回去尋找六子，哪怕是尸體，他要給恩人老韓一個交代。