劉公為正派人找蕭以恒，蕭以恒回到了師部。劉公為告訴蕭以恒，他的母親和妻子來了。蕭以恒沒有先高興，而是先對劉公為說他要去救江小刀，“與子同袍”。劉公為也被他的兄弟情所感動，命令二營進入戰斗狀態。與阿媽和美蘭相見后得知美蘭已經懷孕了，一家三口高高興興。再說獨眼一個人帶著足夠的東西來找小刀他們，土原帶領日軍攻進了小刀他們駐扎的寨子，小刀和陳皮帶部隊撤出后準備帶著鬼子繞圈圈，但土原卻在寨子里埋伏了下來。獨眼費盡千辛萬苦運回了給養，卻落入了土原的包圍圈，兇殘的土原把獨眼的雙腿和左臂都打斷，在獨眼高喊著“小刀、陳皮別過來，這里有埋伏”時，又要割去他的舌頭。小刀和陳皮他們趕到，眼睜睜地看著獨眼流盡鮮血，用一只受傷的手臂爬著去拿出手雷引爆了。痛徹心扉的戰友們與敵人展開了激烈的戰斗，土原突然接到電報有大部隊偷襲陣地，立即落荒而回。
蕭以恒帶軍打來了，為小刀他們帶來了充足的給養，悲痛地埋葬了獨眼后，對土原和坂井的這支日軍展開了猛烈的攻擊。先打掉了他們的陣地，接下來要追擊著這股鬼子打。蕭以恒的師長因擅自行動去救援江小刀而被免去了，司令部還下令讓他們就留在這里清剿殘敵，他們也正好不想放過土原和坂井這兩個惡鬼。連續追擊沒有找到土原和坂井的老巢，小刀與陳皮商量，派人在樹上蹲守，等發現敵人后跟隨著，一定會找到老鬼子坂井的窩的。后方的莊楓因迷戀美智子，竟然在她的慫恿下夜里帶著她去了前沿陣地。結果，當了美智子的俘虜，被美智子用他自己的槍逼著進了土原的老巢。無恥的小人中了美人計應該不是稀罕事，只是更無恥罷了。莊楓當了俘虜后很快就叛變了，按照美智子的陰謀，莊楓和她帶領著化裝成我軍小分隊的土原，直接就進入了我軍醫務部，再由美智子叫開美蘭和她母親的門，就把她們騙了出來。
江美蘭和蕭以恒的母親跟隨著美智子出了衛生室，當她們內心疑惑著往前走時，被突然從背后襲擊的鬼子用藥毛巾捂住了口鼻，瞬間便昏迷了過去。這隊化裝成我軍的鬼子抬著裝在麻袋里的江美蘭和蕭母走到一個小河邊，對面正遇一隊我軍巡邏兵，在被問到是哪個部隊的時候，莊楓回答道這是小鬼子，然后推開土原跳到了河里。土原追上去往水里開槍，見有血色涌出水面，不知無恥的莊楓是死是活。我軍這隊巡邏兵不抵土原的這支小隊的武力，很快都犧牲了。土原帶隊回到老巢，美智子為自己的這一功勞很得意。老坂井更詭計多端，用寫信與高音喇叭廣播的方式，把蕭母和美蘭被他們抓住的消息傳給我軍。
江小刀先聽到了廣播，去與蕭以恒商量對策，蕭以恒還不當真，以為是小鬼子的詭詐手段。但當劉公為來見蕭以恒，說他失職了，蕭以恒才知道老母親與妻子被鬼子綁架是真的了，當場暈倒了。劉公為自己把蕭母和美蘭看丟而懊惱地跪著懲罰自己，蕭以恒拉他起來后立馬就要去救人，小刀說這就是敵人的誘殲之計，不去救人，小鬼子反倒不會加害她們。
抓蕭母與美蘭就是老鬼子黔驢技窮的表現，土原把她們捆綁在草地上，周圍林子里、山谷中，到處埋伏有鬼子兵。小刀和蕭以恒雖沒有救人、沒有上當，但不是沒有去，他們隱蔽在暗處觀察著敵人的動靜及周圍暗藏的殺機。夜黑下來，蕭母與美蘭又被帶回鬼子的老巢。再說美智子在與土原鬼混后，土原嫌棄她背叛了他，貪生怕死，要她切腹自盡來向天皇謝罪。美智子失望又無奈，她又施美色請土原幫他切腹。那老坂井突發獸性，命土原去押來蕭母和美蘭。蕭以恒與小刀已經接近了鬼子的老窩，小刀先一個人從水里進去偵察以后，再與蕭以恒一起帶人深入到鬼子的腹地，解決掉哨兵往里摸去，正好看到了土原押著蕭母和美蘭去見老坂井。這老鬼子想欺負美蘭，卻被綁著雙手的蕭母打得暈頭轉向，羞惱成怒的老鬼子向美蘭開了槍，為護兒媳蕭母中彈。正在尋找蕭母和美蘭的蕭以恒聽到槍聲趕到，推門而入，開槍擊斃了坂井這個兇殘可恨的老鬼子。小刀隨后也趕了過來，蕭母臨終拉著兒子蕭以恒和小刀的手說出了兩個秘密，一是蕭以恒與江小刀是親兄弟，小刀是以恒的親哥哥。這事可以回寨問江家寨土司江白鳳。二是蕭重八土司身中的那一刀是她誤傷的，不是江小刀所為。
劉公為指揮我軍炮火將日軍這個老巢炸平了，陳皮帶領兄弟們又一番攻擊，幾乎全殲了日軍坂井支隊，只有土原帶著美智子在鬼子一個小隊的保護下溜走了。陳皮指揮打掃戰場，劉公為指令他們把交貨的物資有用的帶上，沒有用的扔了。士兵們抬著蕭母的遺體走來，劉公為的愧疚與悲痛之情一齊涌上心頭，請他們停下來，他向蕭母恭恭敬敬第叩了個頭。陳皮向小刀回報說只有小數鬼子逃走了，小刀說他只關心土原一個人，必須找到他并殺了他。抗戰大反攻開始了，戰爭馬上就要分出輸贏了，并趨于結束，顏長官叫來莊楓，告訴他，他莊楓將要得到上峰的重用，中央政府能掌握住滇軍這支軍隊，尤其是第六十軍獨立團，他莊楓功不可沒。莊楓沒有被土原打死，他那段叛國投敵、毫無節操的無恥之事，就是帶領日軍綁架蕭母和美蘭，將無人知道了。這時，莊楓知道了顏長官和他是一樣的人，中央政府特務，他們也叫自己人。陳皮派出去找土原部隊的人來報，找到了土原的部隊，他們正舉著白旗來投降，出于人道，江小刀他們只接受了美智子一個人的投降，土原與他的軍隊在中國犯下的滔天罪行，他已不配當一個能享受到各種待遇的俘虜了。蕭以恒命令部隊把土原軍包圍起來就地殲滅，仍有戰斗準備的土原軍負隅頑抗了一陣子后，被全部消滅了。剩下土原一個人丟下槍拔出戰刀，要與江小刀與他決斗拼出輸贏，江小刀答應給他個機會。
土原哪里是江小刀的對手？戰不多時，便被小刀一腳踹飛重重地撞在了樹上，接著被江小刀擲出一刀捅了個透心涼，一命嗚呼了。
大反攻開始了，蕭以恒的獨立團奉命回蒙自。在途中遇到大雨，正好趕上江美蘭臨盆，前無村寨，后無房屋，怎么讓美蘭順利分娩呢？陳皮發動士兵們脫下雨衣搭起了帳篷，美蘭的孩子順利出生了。蕭以恒想給孩子取名叫雨生，江小刀要取名叫新生，正爭論著，阿花來告訴他們日本人投降了，抗戰勝利舉國歡慶啊！莊楓忽然帶著如意來到了蕭團，他是來傳達命令，通知蕭以恒的獨立團要開赴越南，從老河口走到河內與軍部會和。如意則帶來了廖師長的命令，公然違抗上峰軍令是不行的，但這支軍隊又不能就此拱手送給中央政府，所以要蕭團在去越南前盡量想辦法拖延時間，并隨時待命回昆明保護龍主席。如意和阿花談到沈沛琴的孩子，阿花說她非常喜歡江小刀，她心疼小刀因找不到沛琴的孩子而滿臉愁容，她喜歡見到小刀的笑，請如意幫忙尋找沈沛琴的孩子。
在火車站，登記日軍俘虜等人員時，美智子也來到了登記處，陳皮命人把她帶走了。這時莊楓和如意正好也來到這里，莊楓便虛情假意地命令如意去與陳皮告個別。
在火車站，美智子來登記上車，陳皮把她叫到辦公室想向她核實幾個情況，如猴子的死等，正好被來到這里的莊楓看到，這個無恥的家伙做賊心虛，馬上假意地讓如意去找陳皮道別，如意去把尚未問到重要問題的陳皮喊了出來。留在辦公室里的美智子馬上意識到危險，在紙上寫下了莊楓的罪行。果然，陳皮一離開辦公室，莊楓就越窗而入，殺死了美智子，拿走了陳皮在抽屜里放置的錄音機的錄音磁帶。如意向陳皮說了自己的想法，莊楓要有所行動，陳皮說他打開了錄音機。當他們聽到槍聲返回來時，看到的是美智子的尸體。不過，莊楓萬沒有想到的是美智子寫下的字條一直緊緊地攥在手里，被如意發現了。陳皮拿到了莊楓是中央特派員的證據，也就是殺害猴子和沈沛琴的兇手的證據。
江小刀在命人抬走了美智子的尸體之后，突然說莊楓是兇手，而蕭以恒也有嫌疑，下令把他們兩個綁起來，命令部隊上車回昆明。陳皮也被江小刀的舉動驚疑不已，把美智子寫下的證據交給小刀后，兩人相約這時還不能揭穿莊楓的身份，到了昆明后，哥倆要深入地談一談身份與陣營問題。莊楓和蕭以恒被綁著關在了一個房間里，莊楓挪動身體與蕭以恒一起解開了繩子，蕭以恒也不知道江小刀此舉的原因，莊楓則說到昆明再說。蕭以恒要求調用一個車頭，沒有被上峰批準，而莊楓調用備用車頭輕而易舉，是莊楓自己露出了自己的真實身份。蕭以恒并沒有太過驚訝，只是問劉公為是不是中央特派員，莊楓的譏諷話語中透露出劉公為不是。
回到昆明，江小刀正好趕上廖師長指揮著反攻作戰，看到小刀率領獨立團趕了回來，非常高興。