江小刀用電話向蕭以恒為獨眼要一雙靴子，蕭以恒很生氣，莊楓向蕭以恒建議軍部上下聯系還是用電臺保密更好一些。可是，師部還是讓架設漫長的電話線。如意道出了個中原因。再說獨眼和阿花他們到了山谷沒有發現竊聽，電話也通，正準備撤回去，花谷帶小隊正好趕來，與獨眼交上了火，陳皮趕來消滅了花谷的這支小隊。獨眼氣憤地脫去了花谷的皮靴。沒想到小刀把戰斗剛回來的獨眼大罵一場，獨眼委屈地走了。敵人的炮擊開始了，但一陣炮擊過后并沒有進攻，這讓小刀很是不解。
原來鬼子用的是聲東擊西，炮火把與五十八軍的電話線炸斷了，這時師部遭襲，蕭以恒親自帶隊去救援，劉公為攔著不讓他去，打電話命令江小刀帶一個連去馳援師部，江小刀帶領八連奔過去，蕭以恒也趕了過去。戰斗慘烈之極，師長與蕭以恒都被圍困在了師部里，土原又喪心病狂地使用毒氣彈，意在徹底滅了他的老對手蕭以恒。但就在蕭以恒被毒氣熏暈過去，土原帶兵猛攻時，江小刀趕來了，從土原的背后一陣猛攻，殲滅了大部分鬼子，逼土原不得不撤走。這次鬼子的偷襲就是從對面五十八軍防區里過來的，廖師長憤怒地指責他們不是云南軍人、不是友軍，還要上報龍主席分個是非曲直。就在美蘭、大虎等人都為蕭以恒中毒不能治療擔心害怕時，沈沛琴帶來了有效藥。再說能夠監聽到我軍聯絡電話的老坂井，又謀劃出新一輪的攻擊計劃，把五十八軍放給鬼子的第九軍團去攻擊，他們則三面合圍第六十軍，讓我兩軍不能相顧，從而打開日軍進攻武漢的缺口。
獨立團的團部改成師部后，如意說以后的電文都要由莊楓來轉交了。陳皮來看如意，二人已經好久沒有見了。江小刀叫來猴子，并向他道了歉，與陳皮兄弟三人把心里話說開了，猴子的死不是沒有人想著為他報仇，是現在還沒有證據。小刀發誓一定要親手殺死殺害猴子的兇手。三兄弟抱在一起為猴子的被害傷心流淚。猴子心里不痛快的是小刀和陳皮都不告訴他。
廖師長親自來為病中的蕭以恒喂飯，兩個人聊起了廖師長與孫軍長之間的關系，廖師長把他們倆人的關系比成江小刀與陳皮的關系。如意收到上峰來電交給了莊楓，莊楓在譯電文時，如意主動離開，上峰是責備劉公為和莊楓他們在獨立團沒有什么建樹的。
